浙江华友钴业股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：603799             股票简称：华友钴业             公告编号：2023-057

　　转债代码：113641             转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕179号），(1)本公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称信达新能）发行34,110,169股，发行价为每股人民币23.60元，购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）15.68%股权。上述发行股份购买资产情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕14号）；(2)本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,479,886股，发行价为每股人民币28.09元，共计募集资金80,000.00万元，坐扣承销费572.00万元（含税，其中不含税承销费为539.62万元）后的募集资金为79,428.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年4月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除主承销商华泰联合证券有限责任公司承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他不含税发行费用1,345.03 万元后，公司本次募集资金净额为78,115.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕78号）。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,642,857股，发行价为每股人民币84.00元，共计募集资金601,800.00万元，坐扣保荐及承销费用5,920.60万元（含税，其中不含税保荐及承销费用为5,585.47万元）后的募集资金为595,879.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露等其他不含税发行费用714.16万元后，公司本次募集资金净额为595,500.37万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50号）。

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号），本公司本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足760,000.00万元的部分由主承销商中信证券股份有限公司包销方式，实际发行可转换公司债券76,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金760,000.00万元，坐扣保荐及承销费用4,100.00万元（含税，其中不含税保荐及承销费用为3,867.92万元）后的募集资金为755,900.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年3月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露等其他不含税发行费用748.11万元后，公司本次募集资金净额为755,383.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕72号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　金额单位：人民币万元

　　注：募集资金净额已扣减发行费用1,884.66万元，故项目投入不包含支付中介机构费用及本次交易相关税费使用募集资金投资金额1,884.66万元

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　公司对2020年发行股份购买资产并募集配套资金设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司于2020年4月20日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，同日与子公司华友衢州、交通银行股份有限衢州分行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年7月5日与进出口银行浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年9月6日与子公司衢州华友资源再生科技有限公司（以下简称资源再生）、交通银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司对2021年非公开发行股票募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月18日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国进出口银行浙江省分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司桐乡支行、华夏银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与子公司华友新能源科技（衢州）有限公司、北京银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行、交通银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2021年3月16日与子公司华科镍业印尼有限公司（以下简称华科印尼）、中国银行（香港）有限公司雅加达分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，同日与子公司华科印尼、桐乡华实进出口有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》；于2021年8月18日与子公司华科印尼、渣打银行雅加达分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，同日与子公司华科印尼、华勋进出口（桐乡）有限公司、华珂进出口（温州）有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国工商银行股份有限公司温州龙湾支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》；于2022年3月28日与子公司华科印尼、渣打银行雅加达分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司对2022年公开发行可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年3月3日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡梧桐支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年4月6日与子公司广西巴莫科技有限公司、中信银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁凤岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，同日与子公司华友新能源科技（衢州）有限公司、中国银行股份有限公司衢州市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2022年6月1日与子公司华友新能源科技（衢州）有限公司、北京银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司有22个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　注：美元、印尼盾账户余额按2022年末汇率折算为人民币列示

　　此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金82,400.00万元，详见本报告附件2用闲置募集资金暂时补充流动资金情况之说明。

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金305,800.00万元，详见本报告附件3用闲置募集资金暂时补充流动资金情况之说明。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　华友总部研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司2021年8月16日五届二十次董事会决议审议通过的《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，本次增加子公司资源再生作为募投项目实施主体，与华友衢州共同实施募投项目“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”。除新增资源再生作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　3. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司变更后的募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：华友钴业公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了华友钴业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员访谈，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：华友钴业2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)

　　2. 募集资金使用情况对照表(2021年非公开发行股票募集资金)

　　3. 募集资金使用情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券募集资金)

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2020年发行股份购买资产并募集配套资金）

　　2022年度

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]增加子公司资源再生作为募投项目实施主体，详见本报告四（一）之说明

　　[注2]截至期末累计投入金额较承诺投入金额多1,085.11万元，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致

　　[注3]本公司支付中介机构费用及本次交易相关税费承诺投资总额2,000.00万元，实际使用募集资金投资金额为1,884.66万元，与承诺投资差异115.34万元，主要系中介机构费用相应的进项税差异

　　[注4]本年度实现的效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税，以下同

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年非公开发行股票募集资金）

　　2022年度

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目生产线于2022年11月达到预定可使用状态，且产能尚在爬坡过程中，故该项目实现效益低于预计效益

　　[注2]该项目部分产线于2022年5-11月陆续达到预定可使用状态，由于产线陆续达到预定可使用状态，且产能尚在爬坡过程中，故该项目实现效益低于预计效益

　　[注3]截至期末累计投入金额较承诺投入金额多114.08万元，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致

　　附件3

　　募集资金使用情况对照表

　　(2022年公开发行可转换公司债券募集资金)

　　2022年度

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目包含硫酸镍子项、三元前驱体子项和三元正极材料子项，硫酸镍子项厂房主体工程建设基本完工，设备处于进场安装阶段，三元前驱体子项处于土建阶段，三元正极材料子项厂房主体工程建设已完成，设备基本安装完成，处于调试阶段

　　[注2]主体厂房于2022年7月及11月分期转固，部分生产线于2022年11-12月分期转固，部分生产线尚处于调试阶段

　　[注3]该项目部分产线于2022年11-12月陆续达到预定可使用状态，由于产线陆续达到预定可使用状态，且产能尚在爬坡过程中，故该项目实现效益低于预计效益

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2023-060

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司关于

　　接受关联方财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟接受关联方华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其子公司、TMA INTERNATIONAL PTE LTD.（以下简称“TMA公司”）、浙江倍林德企业管理有限公司（以下简称“倍林德”）为公司提供最高总借款额度人民币80亿元整的财务资助。其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过50亿元人民币；TMA公司资助总额度不超过20亿元人民币；倍林德资助总额度不超过10亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年。

　　● 本次财务资助涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过。

　　一、接受财务资助事项概述

　　为满足公司发展及资金需求，公司关联方华友控股及其子公司、TMA公司、倍林德拟为公司及子公司提供最高总借款额度人民币80亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过50亿元人民币；TMA公司资助总额度不超过20亿元人民币；倍林德资助总额度不超过10亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司及子公司和华友控股及其子公司、TMA公司及倍林德商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　　华友控股为公司控股股东，持有公司16.28%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司23.16%的股权；公司实控人陈雪华间接持有TMA公司90%的股权,TMA公司持有华友控股28.67%；华友控股持有倍林德25%股权，倍林德董事长陈晓琳为公司实控人陈雪华近亲属，因此华友控股及其子公司、TMA公司及倍林德为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）华友控股

　　公司名称：华友控股集团有限公司

　　法定代表人：陈雪华

　　注册资本：7009.203994万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立时间：2006年12月19日

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与上市公司的关联关系：华友控股为公司控股股东，持有公司16.28%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司23.16%的股权。

　　（二）TMA公司

　　公司名称：TMA INTERNATIONAL PTE LTD.

　　董事：陈雪华、谢伟通

　　注册资本：100万美元

　　注册地址：150 ORCHARD ROAD,06#16,ORCHARD PLAZA,SINGAPORE

　　公司类型：私人股份有限公司

　　成立时间：2019年8月13日

　　与上市公司的关联关系：公司实控人陈雪华间接持有TMA公司90%的股权,TMA公司持有华友控股28.67%。

　　（三）倍林德

　　公司名称：浙江倍林德企业管理有限公司

　　法定代表人：陈晓琳

　　注册资本：25000万美元

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号3幢211室

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立时间：2020年6月27日

　　经营范围：一般项目：企业管理；股权投资；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；（以上经营范围不含砂石料的销售、经济信息咨询、广播电视收听、收视调查）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东华友控股持有倍林德25%股权，倍林德董事长陈晓琳为公司实控人陈雪华近亲属。

　　三、关联交易主要内容

　　关联方华友控股及其子公司、TMA公司、倍林德拟为公司及子公司提供最高总借款额度人民币80亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过50亿元人民币；TMA公司资助总额度不超过20亿元人民币；倍林德资助总额度不超过10亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司及子公司和华友控股及其子公司、TMA公司及倍林德商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2023年4月26日，公司以现场与通讯相结合方式召开第五届董事会第五十六次会议，在审议本项议案时，关联董事陈雪华先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。

　　2、独立董事意见

　　独立董事发表了事前认可意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展，同意公司本次接受财务资助事项。董事会在审议上述议案时，相关关联董事回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　3、审计委员会意见

　　本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2023-051

　　转债代码：113641            转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第四十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）第五届监事会第四十四次会议于2023年4月26日以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月15日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　同意公司编制的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　同意公司编制的《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于2022年度关联交易情况审查的议案》

　　监事会认为：报告期内公司与关联方发生的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动，发挥公司与关联人的协同效应。该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利原则进行，是公司正常经营所需。报告期内关联方为公司提供担保、给公司拆借资金是根据自愿、平等、互惠互利原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资金拆借利率不高于同期同类银行贷款利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营业务，有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在销售方面的关联交易，有利于提升产品市场占有率，增强公司在锂电新能源产业链中的竞争力。遵循市场公平、公正、公开的原则与关联方进行正常的业务往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟定的2022年度利润分配预案：向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。截止2023年4月26日，公司总股本1,599,464,982股，以此计算合计拟派发现金红利319,892,996.40元（含税）。

　　如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。同时提请股东大会授权董事长、总经理和财务总监依据有关中介机构收费标准的规定，参照实际工作量和工作复杂程度决定其报酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司及子公司2023年度提供担保额度预计的议案》

　　同意公司为控股子公司提供的担保额度为1,200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为公司提供的担保额度为200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为控股子公司提供的担保额度为300亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为500亿元人民币（含等值外币），以及公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。

　　在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

　　公司监事会认为：上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。监事会同意上述担保事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　同意公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部会计政策变更的要求进行的相应变更。本次变更会计政策不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更事项，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备及信用减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定以及境外相关法律法规、行业惯例，同意为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

　　监事会认为：为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，可帮助完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履职尽责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》

　　同意公司接受关联方华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及其子公司、TMA INTERNATIONAL PTE LTD.（以下简称“TMA公司”）、浙江倍林德企业管理有限公司（以下简称“倍林德”）为公司及子公司提供最高总借款额度人民币80亿元整的财务资助，其中：华友控股及其子公司资助总额度不超过50亿元人民币；TMA公司资助总额度不超过20亿元人民币；倍林德资助总额度不超过10亿元人民币。最高借款额度期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起三年，在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司及子公司和华友控股及其子公司、TMA公司及倍林德商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于同期同类银行贷款利率。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司及子公司开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意2023年公司及子公司在合计30亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇、货币互换掉期、外汇期权及利率掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。同意公司编制的《华友钴业关于公司及子公司开展2023年套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司及子公司开展2023年套期保值业务的议案》

　　为规避和转移现货市场的价格波动风险，提升公司生产经营水平和抗风险能力，保持公司经营业绩持续、稳定，同意公司利用金融市场的套期保值功能，对公司生产经营所需原材料镍、钴、铜、锂及大宗商品贸易开展套期保值业务，具体内容为：

　　公司及子公司以自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构衍生品交易授信，开展生产经营所需原材料套期保值的保证金占用上限为80亿元人民币或等值外币，开展大宗商品贸易套期保值业务的保证金占用上限为5亿元人民币或等值外币，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。交易工具包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约。交易场所为LME、CME、SGX 等境外合规交易所和相关经纪行、做市商、银行等；及上海期货交易所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所。授权业务期间自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。同意公司编制的《华友钴业关于公司及子公司开展2023年套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第六届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事一名。公司控股股东华友控股集团有限公司提名席红女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。席红女士简历见附件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

　　席红 女士

　　席红，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任乌鲁木齐第二钢铁厂预算员、新疆建工集团五建机关预算处预算员。2008年7月加入公司，曾任审计部高级审计师、副部长、部长、稽查监管部部长、审计监察部部长、现任审计监察中心总经理。

　　股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2023-056

　　转债代码：113641            转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度发行非金融企业债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月26日召开的第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度发行非金融企业债务融资工具的议案》。

　　同意2023年公司及子公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、定向工具（PPN）、境外债券、北金所债权融资计划等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2022年度股东大会批准本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。具体包括：

　　1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

　　2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

　　3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

　　4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

　　5、及时履行信息披露义务；

　　6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

　　7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日