上海飞科电器股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603868                   公司简称：飞科电器

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度利润分配预案：拟以2022年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），共计分配现金红利871,200,000.00元。2022年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，中国家电市场承压明显，根据奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示，2022年国内整体家电市场累计零售额为7,081亿元，同比下降7.4%，为近三年来最低。其中个护小家电相对家电行业大盘下降幅度较小，零售额下降为3.3%。

　　渠道方面，国内家电产品线上市场销售占比在2022年继续提高，达到57.8%。除传统电商外，社交电商、直播带货等日渐成为重要的销售渠道，线上表现出明显优势，零售市场进一步呈现出线上市场主导、线下市场辅助的新格局。

　　产品方面，高价值的创新产品占比无论在线上还是线下的占比均得到进一步提升，市场对家电企业产品的创新要求不断提高，产品趋势往品类增多、功能增多、品质升高、价值升高的方向发展。

　　个护电器细分行业中，产品品类繁杂，参与市场竞争的品牌中众多，导致产品同质化严重，高端产品渗透率较低，品牌竞争力不强，因此对产品的创新化、差异化以及核心技术和专利壁垒提出了更高的要求。在家电行业各个细分品类中新技术、新材料、新渠道的持续开发和推广也在不断推动行业发展，行业价值的向上也大大激发了行业的活力。

　　虽然前期整体家电消费有较明显的承压，但产品结构不断向智能化、高端化、健康化的消费趋势不减，2022年国家也出台了一系列针对家电产业“稳增长、促发展”的利好政策。随着年轻消费者逐渐成为消费主力，以及兴趣和社交电商的崛起势必会激发出更多潜在的需求，国内新兴智能小家电行业尤其是个护、清洁、健康等通过技术创新提高生活品质的新兴品类仍有较大的增长空间。进入2023年，内销市场的复苏更加具备确定性，居民收入水平循序渐进的复苏将为产业持续发展提供动力。

　　（一）公司主要业务和产品

　　公司是一家集剃须刀等个人护理电器、生活电器及厨房电器等智能时尚电器的研发、制造、销售于一体的企业。近年来，公司围绕“研发创新”和“品牌运营”两大核心竞争力和“时尚、简约、科技”的产品设计理念，全面搭建多维产品创新矩阵，打造科技创新产品。公司基于95后、00后年轻消费者的消费特征，以科技、经典、潮流、IP文化四大方向推动产品研发智能化、时尚化、年轻化升级，满足年轻消费者彰显自己的个性和生活态度的需求。目前产品包括个人护理电器、生活电器和厨房电器三大类：

　　（1）个人护理电器品类目前主要产品：电动剃须刀、电吹风、电动牙刷、冲牙器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器等。

　　（2）生活电器品类目前主要产品：电熨斗、挂烫机、加湿器、智能健康秤、毛球修剪器、颈椎按摩器、护眼仪等。

　　（3）厨房品类目前主要产品：电水壶等。

　　历经24年的快速发展，公司在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，是国内个护电器行业的领导品牌。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、集中采购模式

　　公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司集中采购，并通过设立专业供应链子公司，专注于精益化采购管理。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

　　2、自主生产与外包生产相结合的生产模式

　　公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。全年公司产品外包生产数量占总产量的比例为44.80%，较上年减少9.1%。

　　3、经销和直销结合的营销模式

　　公司产品销售从过去的以经销模式为主，逐渐转化为经销和直销并存的销售模式，通过KA终端、区域分销、飞科体验店、礼品团购、电子商务等相结合的多维营销渠道，基本实现对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。截至2022年12月31日，公司拥有484家经销商。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司坚持以技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级的发展战略，通过产品研发创新推动产品的智能化、时尚化、年轻化升级，通过营销管理创新推动营销模式的C端化、直供化和内容化升级，构建创新前沿的发展路径。在对核心产品电动剃须刀加强研发创新的同时，加强了美姿电器产品、口腔护理电器产品以及生活电器、厨房电器产品的研发创新力度，为专注小家电领域内培育多个业绩增长点奠定基础。

　　公司在本报告期着力打造“智能感应”剃须刀和便携式“太空小飞碟剃须刀”等差异化科技创新产品的爆款模式，继续加强和优化抖音平台的多账号多店铺同播矩阵运营，结合持续强化的节假日情感营销策略，加大内容营销投入，提升内容生产和内容运营水平，深度挖掘个护电器的礼品属性，满足消费者在“情人节”、“5.20”、“父亲节”、“七夕”等情感节假日的情感诉求，将通过产品传递爱的人文情感融入品牌文化，在提升品牌温度、品牌内涵、品牌形象的同时助推产品销售，实现品效合一营销。公司产品和品牌的升级获得了消费者的认可，推动公司业绩向好。

　　报告期内，公司产品销售结构发生显著变化，中高端产品销售占比继续迅速提升，销售占比达到45.22%，剃须刀产品销售均价较2021年提升32.10%。

　　2022年度，公司以产品研发创新和管理创新，逆势打开全新的发展局面，在第四季度因物流发货受阻导致业绩出现异常性下滑的情况下，全年整体依然保持了较好的增长。报告期内，公司实现营业收入462,713.38万元，同比增长15.53%；实现归属于母公司股东的净利润82,297.72万元，同比增长28.45%；实现归属于母公司股东的扣非净利润77,127.22万元，同比增长32.04%。

　　具体内容详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603868       证券简称：飞科电器       公告编号：2023-008

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行的种类、数量和面值

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（三）定价方式、价格区间和限售期

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（四）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（五）发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（七）决议有效期

　　本次发行决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事项。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司董事会就本次发行提请股东大会授权的相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，程序合法有效，该事项有利于提高公司再融资效率，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次授权事项，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次发行的授权事项尚需公司2022年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603868       证券简称：飞科电器       公告编号：2023-007

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于股票发行注册制已全面实行，为进一步提升上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，提高公司融资事项效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　2023年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本次修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603868       证券简称：飞科电器       公告编号：2023-009

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日发出了关于召开公司第四届监事会第五次会议的通知，2023年4月26日会议以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贾春荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　本报告尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　经审议，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2022年度财务会计报告审计，2022年母公司实现净利润710,135,044.26元，加上2022年初未分配利润1,497,824,372.53元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,772,359,416.79元。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2022年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），共计分配现金红利871,200,000.00元。2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　经审议，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》

　　经审议，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作、健康发展，确保公司资产的安全和完整。公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对于《公司募集资金管理办法》的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　经审议，监事会认为：本议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603868        证券简称：飞科电器       公告编号：2023-010

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日  14点00分

　　召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次会上还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，详见已于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：8-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年5月13日9:00-15:00。

　　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

　　3、在登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

　　4、联系电话：021-52383315

　　5、传 真：021-52383305

　　六、 其他事项

　　1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系地址：

　　上海市松江区广富林东路555号

　　邮政编码：201613

　　联系电话：021-52858888-839

　　传 真：021-52855050

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞科电器股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603868         证券简称：飞科电器         公告编号：2023-005

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：饶海兵

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：敖琴

　　（4）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：李正宇

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定年报审计及内控审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司审计委员会查阅了立信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。审计委员会认为，立信能按照2022年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告的审计意见；在执行公司2022年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作，能够胜任公司2023年度审计工作的要求。第四届审计委员会召开第七次会议，审议通过了《关于2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意将公司聘请立信为2023年度财务审计及内部控制审计服务机构的议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就拟聘立信为公司2023年度审计机构出具了事前认可意见，同意将此事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司独立董事就续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2022年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘立信担任2023年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603868        证券简称：飞科电器        公告编号：2023-003

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币2.00元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例2.00元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2022年度财务会计报告的审计，2022年母公司实现净利润710,135,044.26元，加上2022年初未分配利润1,497,824,372.53元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,772,359,416.79元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　公司自上市以来始终执行稳定积极的现金分红政策，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，保证现金分红的连续性，以良好、持续和稳定的现金回报水平充分保障全体股东的基本利益。公司近年通过产品升级和营销改革实现良好发展，盈利能力和现金流水平进一步向好，结合公司的发展阶段、盈利规模、现金流情况等经营现状以及公司后续资金使用规划和经营预期，公司董事会制订的本年度利润分配的预案为：拟以2022年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），共计分配现金红利871,200,000.00元，占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为105.86%，占期末可供股东分配的利润比例为49.15%。2022年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配方案不涉及差异化分红的情况。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例2.00元（含税）不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意将2022年度利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，监事会审议后认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月27日