重庆市迪马实业股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2023-019号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）董事会于2023年4月12日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第九次会议的通知，并于2023年4月26日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长黄力进先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、 审议并通过《2022年度总经理工作报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、 审议并通过《2022年度董事会工作报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、 审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、 审议并通过《2022年年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所审计，公司合并报表2022年归属于母公司的净利润为-3,497,124,156.74，公司母公司2022年度实现的净利润110,982,066.03元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计11,098,206.60元。加上年初未分配利润1,076,110,915.43元，本次可供分配的利润为1,175,994,774.86元。

　　综合考虑公司2022年归属于母公司净利润亏损情况，及目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，并结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康的战略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　具体内容请详见《2022年年度利润分配预案公告》（临2023-021号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议并通过《2022年年度报告及其摘要》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议并通过《2022年社会责任报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议并通过《关于公司2022年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意公司根据公司2022年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标考核情况，将公司经营者的薪酬与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，确定公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计2,502.54万元。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2022年度审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元。

　　公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

　　具体内容请详见《关于聘请会计师事务所的公告》（临2023-022号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

　　同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备）及其他相关产业投资，总金额在人民币50亿元内。

　　上述增加土地储备相关投资额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增情况将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

　　在不超出以上年度计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2023年度土地储备相关投资计划。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议并通过《关于2023年公司及控股子公司申请融资额度的议案》

　　同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2023年年度股东大会审议日。

　　上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资及业务开展作抵押及质押的议案》

　　为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合公司融资计划的顺利实施，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资及业务开展需要提供抵押或质押。

　　上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内以及公司业务发展需要发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2023年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、 审议并通过《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的议案》

　　为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合2023年融资计划的顺利实施，同意公司为融资及业务开展提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保和其他业务开展中需要的担保），具体额度如下： 公司为全资及控股子公司提供担保额度情况：

　　1、母公司为子公司提供担保额度

　　（1）公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度情况：

　　（2）公司为资产负债率高于（含）70%的子公司提供担保额度情况：

　　2、控股子公司拟为公司融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。

　　3、子公司相互之间拟为其融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过310亿元。

　　在上述针对资产负债率低于70%（不含）的子公司的预计担保总额度内，资产负债率低于70%（不含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，在担保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率低于70%（不含）的子公司（包括在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）也可以在上述预计的公司对资产负债率低于70%（不含）的子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　在上述针对资产负债率高于70%（含）的子公司的预计担保总额度内，资产负债率高于70%（含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，在担保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率高于70%（含）的子公司（包括在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）也可以在上述预计的公司对资产负债率高于70%（不含）的子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　公司对资产负债率低于70%（不含）和资产负债率高于（含）70%子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在担保额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保相关文件等。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　具体内容请详见《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临2023-023号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　　根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计993,000万元的担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：

　　公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，若因联营企业经营需要存在超出股权比例担保，需提供相应足额反担保措施。公司向联营企业进行担保额度预计，同时满足如下条件，可以在联营企业之间进行担保额度调剂（包括在额度生效期间新设联营企业和本议案审议之日已经存在的联营企业）。

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、在调剂发生时资产负债率超过70%的联营企业，仅能从资产负债率超过70%（股东大会通过的联营企业担保额度）的联营企业处获得担保额度；3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保进展及额度调剂等情况，公司将在定期报告、临时公告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有超出授权总额度的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保文件等。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　担保额度期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起至2023年度股东大会召开日有效。

　　具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2023-024号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、 审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意2023年公司日常关联交易预计如下：

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2023年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　关联董事黄力进先生、罗韶颖女士回避该议案的表决。

　　具体内容请详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-025号）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、 审议并通过《关于预计对外提供财务资助的议案》

　　为保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据日常运营资金需求及实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助。未来12个月内，拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

　　本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。

　　本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　具体内容请详见《关于预计对外提供财务资助的公告》（临2023-026号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》以及财政部于2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》，对会计政策进行变更。

　　公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2023-027号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、 审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，公允地反映了公司资产状况。

　　具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-028号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、 审议并通过《关于公司共同成长计划第五期未满足提取标准的议案》

　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，鉴于公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达标，同意公司共同成长计划第五期不予以提取。

　　罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、 审议并通过《关于注销子公司的议案》

　　同意公司对子公司西安东缤实业有限公司、西安东启天成实业有限公司、成都东煜辰置业有限公司、成都东煜汇置业有限公司、成都励成毅成置业有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

　　具体内容详见《关于注销子公司的公告》（临2023-029号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、 审议并通过《关于聘任公司高级管人员的议案》

　　根据公司总裁提名，同意聘任吴建楠先生为公司助理总裁，任期同本届董

　　事会。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、 审议并通过《2023年一季度报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、 审议并通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　鉴于限制性股票的回购注销，公司总股本合计减少60,580,000股，总股本由2,552,086,284股变更为2,491,506,284股。公司同意减少注册资本60,580,000元并修改《公司章程》相应条款，注册资本由2,552,086,284元减少至2,491,506,284元。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》第四十四条增加上述条款，并同时增加该条涉及的股东大会依法行使职权的其他部分内容。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2023-030号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、 审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-031号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　附件一：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第九次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、针对《2022年年度利润分配预案》，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现金流量情况对全体股东进行分红。公司2022年度拟不进行利润分配符合公司当前的实际利润情况，是在公司保障未来持续性经营，资金周转安全等各种因素下综合作出，有利于公司现金流的稳定性和未来长远发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2022年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　2、针对《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司出具的此内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设和执行的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。

　　3、针对《关于公司2022年度董事、监事及高管薪酬的议案》，公司2022年度董事、监事及高管薪酬是根据公司2022年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标考核情况，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，同时参考同行业的年薪平均水平而定。我们认为其制定及发放程序合法合规。

　　4、针对《关于聘请会计师事务所的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照了市场价格，定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。

　　5、针对《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的议案》，2023年公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　6、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营合营企业提供担保额度的行为，是基于联营合营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　7、针对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　8、针对《关于预计对外提供财务资助的议案》，公司对联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展的资金需求，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。公司控股公司的各股东方原则以合作比例临时调用闲置盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。

　　9、针对《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　10、针对《关于计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次资产减值符合中国企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，结合房地产行业及市场的现实情况，本次计提减值准备能够公允地反映公司的资产状况，计提减值准备的决策程序合法，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次计提减值准备事项。

　　11、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　12、针对《关于聘任公司高级管人员的议案》，我们认为本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

　　13、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，我们认为：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　独立董事：

　　胡冬梅                于学涛              吕有华

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2023年04月26日

　　附件二：高级管理人员简历

　　吴建楠：男，39岁，中国国籍，硕士学位。2016年9月至今一直在东原房地产开发集团有限公司任职，现任东原房地产开发集团有限公司助理总裁、西南区域总经理。

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份        公告编号：临2023-020号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司第八届监事会第五次会议于2023年4月12日以电话、电邮或通信方式发出关于召开会议的通知，并于2023年4月26日以现场方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席易宗明先生主持。会议经审议并形成如下决议：

　　一、 审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议并通过《2022年年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所审计，公司合并报表2022年归属于母公司的净利润为-3,497,124,156.74，公司母公司2022年度实现的净利润110,982,066.03元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计11,098,206.60元。加上年初未分配利润1,076,110,915.43元，本次可供分配的利润为1,175,994,774.86元。

　　综合考虑公司2022年归属于母公司净利润亏损情况，及目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，并结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康的战略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　具体内容请详见《2022年年度利润分配预案公告》（临2023-021号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审核并通过《2022年年度报告及其摘要》，并出具审核意见如下：

　　1、2022年年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意2023年公司日常关联交易预计如下：

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2023年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　具体内容请详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-025号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议并通过《关于预计对外提供财务资助的议案》

　　为保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据日常运营资金需求及实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助。未来12个月内，拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

　　本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。

　　本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　具体内容请详见《关于预计对外提供财务资助的公告》（临2023-026号）。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》以及财政部于2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》，对会计政策进行变更。

　　公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2023-027号）。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、 审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资产减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计等相关规定，决策程序合法合规；本次计提资产减值准备后的财务数据能更加真实、准确和公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-028号）

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议并通过《关于公司共同成长计划第五期未满足提取标准的议案》

　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，鉴于公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达标，同意公司共同成长计划第五期不予以提取。

　　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议并通过《2023年一季度报告》

　　1、2023年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2023年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十六日