重庆市迪马实业股份有限公司 聘请会计师事务所公告

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份        公告编号：临2023-022号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2. 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：付忠伟

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 杨艳

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：龙湖川

　　2. 项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　（1）立信和项目成员对独立性要求的遵循情况

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人和签字注册会计师近三年没有不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

　　2、审计费用同比变化情况

　　单位：万元

　　综合考虑全年财务审计及内控审计工作量及同行业审计费用水平，预计支付立信2022年度审计费用合计248万元（其中财务报告审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元），上述审计费用已经公司2023年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘请会计事务所履行的程序

　　（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见：

　　公司董事会审计委员会认为立信及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议聘请立信作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于聘请会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议进行审议。

　　独立董事意见：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，以全票同意审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　● 报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　证券代码：600565             证券简称：迪马股份         公告编号：临2023-025号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项还需提交股东大会审议。

　　● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、此项关联交易经第八届董事会第九次会议审议通过后，将提交2022年年度股东大会审议；关联董事黄力进先生、罗韶颖女士在董事会上回避表决该议案。

　　2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司2023年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，2023年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于2023年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、重庆东锦商业管理有限公司

　　注册资本：64,000万元

　　注册地址：重庆市南岸区南滨路80号附18号3-3号

　　成立时间：2011年12月24日

　　法定代表人：黄莉娟

　　主要经营范围：商场管理；企业管理咨询；物业管理；房地产中介服务、信息咨询；园林绿化管理咨询；停车场租赁；销售：日用百货、服装、饰品、皮具、五金交电、通讯器材(不含卫星地面接收和发射设备)、建筑材料（不含危险化学品）；市场营销策划、会议及展览服务；家政服务；图文设计、制作。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

　　股东情况：公司实际控制人罗韶宇先生之全资子公司。

　　2、重庆宝旭商业管理有限公司

　　注册资本：35,000.00万元

　　注册地址：重庆市南岸区南坪东路二巷2号附30号

　　成立时间：2010年11月01日

　　法定代表人：常苏畅

　　主要经营范围：一般项目：企业管理咨询、物业管理；园林绿化养护；停车场租赁；市场营销策划、会议及展览服务、家政服务、图文设计；销售日用百货、服装、工艺美术品、皮具、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）、建筑材料（不含危险化学品），林业产品批发，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：与公司属同一实际控制人。

　　3、江苏江淮动力有限公司

　　注册资本：18,000.00万元

　　注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号

　　成立时间：2000年04月21日

　　法定代表人：贾浚

　　主要经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造；房屋、设备租赁；内燃机及农业机械技术咨询服务；发电机组、水泵机组批发及零售；城市清洁机械、园林机械、农业机械及配件批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

　　股东情况：与公司属同一实际控制人。

　　4、江动智造科技有限责任公司

　　注册资本：22,000.00万元

　　注册地址：建湖县上冈产业园园区大道纬四路南东侧

　　成立时间：2013年09月22日

　　法定代表人：贾浚

　　主要经营范围：内燃机，含铸造件生产、发电机组、耕整地机械、收获机械、收获后处理机械、拖拉机、种植施肥机械、田间管理机械、畜牧机械、渔业养殖机械制造；机械零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑装饰材料（除危险化学品）、金属材料（除贵稀金属）销售。

　　股东情况：与公司属同一实际控制人。

　　5、江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　注册资本：143,255.63万元

　　注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号

　　成立时间：1991年01月09日

　　法定代表人：向志鹏

　　主要经营范围：农业工程、物联网、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机具、畜牧机械、拖拉机制造；房屋租赁；设备租赁；内燃机及农业机械技术咨询服务；资产管理；商务咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能自动化控制设备制造；建筑装饰材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）批发、零售。

　　股东情况：与公司属同一实际控制人。

　　上述关联方未经审计的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：1-2项系2022年12月31日未经审计财务数据；3-5项系2022年9月30日未经审计财务数据。

　　6、关联自然人

　　系《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人范畴。

　　（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联方销售产品、商品；公司及子公司为关联方提供包括但不限于物业服务及空置房服务、绿化装饰装修服务、咨询服务、总包服务等；接受关联方提供的租赁服务等。

　　（三）与上市公司的关联关系。1-5项系与公司属同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）点的规定属于公司关联方。6项为公司关联自然人。上述构成上市公司的关联人。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常，日常关联交易履行良好，不会对本公司形成坏帐损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至2023年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

　　该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　上述日常经营性关联交易，需上报股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（四）独立董事事前审核意见

　　证券代码：600565           证券简称：迪马股份           公告编号：临2023-026号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于预计对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●为满足重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）联营合营公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据实际业务需要向联营合营公司提供财务资助。

　　●公司拟根据实际业务需要向控股公司的少数股东提供财务资助。

　　●经公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预计对外提供财务资助的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、提供财务资助概述

　　房地产开发多采用项目公司模式。项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按合作比例调用项目公司闲置盈余资金。

　　公司拟根据实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助，构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

　　经2023年4月26日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预计对外提供财务资助的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。

　　本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　二、财务资助主要内容

　　（一）向联营合营公司提供财务资助

　　1、根据联营合营公司项目开发或经营所需，依据股东等同条件借款原则，向联营合营公司提供财务资助。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

　　2、根据联营合营公司实际经营情况确定借款利率及期限。

　　3、为联营合营公司提供财务资助，应满足以下使用条件：

　　（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；

　　（2）被资助对象从事主营业务且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

　　（3）公司按联营合营公司合作比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方原则需同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　截止2022年12月31日，公司向联营合营公司项目提供财务资助账面余额为19.85亿元。

　　（二）向控股公司的其他少数股东提供财务资助

　　根据项目进度和整体资金安排，公司控股子公司少数股东拟按合作比例临时调用项目公司闲置盈余资金。后续根据项目公司经营需要，各方股东将及时将资金重新调拨至项目公司。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

　　公司控股公司的少数股东临时调用项目公司闲置盈余资金，应同时满足以下条件：

　　（1）公司控股公司应从事主营业务；

　　（2）公司控股项目公司的所有股东原则上按合作协议比例获得财务资助；

　　（3）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

　　（4）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织。

　　（5）对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。

　　截止2022年12月31日，公司向控股公司的其他少数股东提供财务资助账面余额为77.97亿元。

　　未来12个月内，上述（一）、（二）项拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

　　本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。

　　三、风险防范措施

　　（1）向联营合营公司提供财务资助

　　被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证等；

　　公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。

　　（2）向控股公司的其他少数股东提供财务资助

　　①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序；

　　②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；

　　③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

　　④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　四、董事会意见

　　公司对联营合营公司提供财务资助，有利于保证项目公司经营发展，加快开发进度。公司控股公司的少数股东临时调用项目公司闲置盈余资金暨提供财务资助的行为，是在保障项目开发和运营资金需求的前提下，有效盘活闲置盈余资金，增强股东回报，同时公司控股公司的所有股东原则上按合作约定比例获取财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。

　　五、独立意见

　　1、公司对联营合营公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司控股公司的各股东方原则以合作比例或合作协议约定临时调用闲置盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。

　　3、本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二三年四月二十六日

　　证券代码：600565             证券简称：迪马股份        公告编号：临2023-030号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的85万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的80万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的65万股限制性股票进行回购注销；第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.40元/股对离职激励对象合计持有的150万股限制性股票进行回购注销；公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司以1.40元/股，对92名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,678万股进行回购并注销。鉴于上述股份已全部完成回购注销，公司总股本合计减少60,580,000股，总股本由2,552,086,284股变更为2,491,506,284股。公司现拟减少注册资本60,580,000元并修改《公司章程》相应条款，注册资本由2,552,086,284元减少至2,491,506,284元。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》第四十四条增加上述条款，并同时增加该条涉及的股东大会依法行使职权的其他部分内容。

　　公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　上述减少注册资本暨修改《章程》的议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二三年四月二十六日

　　备查文件

　　1、 公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、 独立董事意见

　　股票简称：迪马股份             证券代码：600565            编号：临2023-032号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2023年度一季度经营情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 公司房地产项目销售情况如下：

　　2023年1-3月，公司房地产业务实现销售面积38.98万平方米，销售金额36.85亿元，其中合并报表权益销售面积32.59万平方米，合并报表权益销售金额为30.00亿元。

　　二、公司房地产项目开竣工情况如下：

　　2023年1-3月，公司房地产项目新开工面积21.21万平方米，竣工面积93.81万平方米。

　　上述披露信息所有经营数据未经审计，与定期报告数据可能存在差异，仅供投资者了解公司现时经营状况作参考。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于带“与持续经营相关的重大不确定性”

　　段落无保留意见审计报告的独立董事意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2022年度财务报表、经营成果进行审计，出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10342号）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司独立董事对审计报告所涉及的事项作出专项说明如下：

　　一、审计报告中带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的内容

　　立信在2022年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，2022年12月31日，迪马股份合并资产负债表的现金及现金等价物余额为人民币246,492.11万元 ，一年内到期的银行借款和其他借款合计人民币1,036,705.61万元，其中包括已到期尚未完成展期的借款本金人民币158,594.01万元，上述情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

　　二、关于审计报告中带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见所涉及事项的独立董事意见

　　作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表独立意见如下：

　　1、立信出具的《公司2022年度审计报告》真实、客观地反映了公司2022年度实际的财务状况、经营及流动性情况。

　　2、我们同意《董事会关于带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的措施，积极化解上述段落所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　3、我们提醒广大投资者理性、正确评估该事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　公司代码：600565                                                  公司简称：迪马股份

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见的审计报告，公司董事会对该意见涉及事项出具了专项说明，独立董事、监事会对此发表了意见，具体内容详见公司同日披露的《董事会关于带“与持续经营相关的重大不确定性”段落无保留意见审计报告的专项说明》。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所审计，公司合并报表2022年归属于母公司的净利润为-3,497,124,156.74，公司母公司2022年度实现的净利润110,982,066.03元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计11,098,206.60元,加上年初未分配利润1,076,110,915.43元，减2021年度利润已分配的0元，本次可供分配的利润为1,175,994,774.86元。

　　综合考虑目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性和抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康的战略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国内外环境更趋复杂，俄乌冲突爆发冲击全球产业链，美联储持续加息带来全球资本市场动荡。国内地产及消费两大内需内生动能的持续弱化，对于经济增长、就业、物价均带来不同程度压力。中央政府及各地方政府稳增长政策加码，整体经济虽有下行压力，但相对其他主要经济体来说仍处于稳健区间。

　　（一）地产行业

　　1）房地产开发

　　2022年在“房住不炒”总基调指导下，房地产政策进入全面宽松周期，监管部门多次出台利好政策，从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，信贷环境不断优化。除一线城市地产政策仍相对偏紧，二三四线城市大面积出台降低首付比例、降低房贷利率、放松限购限售、增加公积金贷款额度、房票安置、购房税收优惠等积极政策，但全年整体房地产仍呈现供需两弱，市场持续下行。

　　1、开发投资

　　从投资业态看，住宅投资仍是主流。2022年全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10%，其中住宅投资占比75.7%，增速较上年下降9.5%，降幅小于商业地产等非住宅投资（-11.5%）。全国房地产开发企业土地购置面积为10,052万平方米，比上年减少了11,537万平方米，同比下降53.4%；土地成交价款9,166亿元，同比下降48.4%，在地产销售走弱以及资金周转偏紧背景下，房企拿地意愿也明显降低。投资区域看，东部地区仍占领半壁江山，投资额占比54.5%。

　　2、施工与新开工

　　2022年全年施工面积904,999万平方米，较去年下降7.2%，但新开工面积下降39.4%，跌幅明显大于整体施工面积和地产销售面积，在地产销售持续走弱以及房企流动性压力加大的背景下，投资回报率下降以及新增融资受限等原因综合以致新项目开工意愿有限。

　　3、销售面积、销售金额与平均销售价格

　　全国商品房销售出现2000年以来最大跌幅，全年销售面积和销售金额分别为13.58亿平方米和13.33万亿元，增速较上年分别下降24.3和26.7个百分点。商品房平均销售价格为9,813.8元/平方米，同比下降3.2%。

　　从地区看各地房地产销售均大幅下滑且下滑幅度分化情况明显，一线城市人口净流入、刚需相对较为充足，东部、中部地区地产销售跌幅相对较小，销售金额分别同比下降25.1%、25.7%，西部和东北地区销售跌幅较大，销售金额分别同比下滑30.6%、40.9%。

　　总体而言，房地产市场多方承压，房价和成交规模跌回多年前，供应端和需求端的活跃度都较低，居民购房意愿不足，地产销售持续走弱。但从长远看，伴随政策持续加码，以及更平衡的城镇化布局铺开，积压在一线城市的地产购买力有望助推二三四线城市购房需求的逐步释放，地产需求有待稳步回升。

　　2）物业服务行业

　　2022年，受整体地产需求持续偏弱影响，加之部分房地产企业出险，竣工交付受到影响，物业管理公司营收增速出现放缓迹象，行业营收增速相较于2021年明显下降。CRIC物管数据显示，物管规模增速从2021年的47.8%降到了2022年的29.4%，营收增速从2021年的44%降到了2022年的27.9%。报告期内物管公司服务要求不断提升，成本相应增加，对利润率也有不同程度影响。物管行业经营情况总体降速，结构分化亦加剧，一线物企营收、业绩增速高于二线物企，体现出集中度提升、强者更强的局面。综合来看，未来物管行业将进入加速整合阶段。

　　3）商业管理

　　2022年受经济及消费等因素影响，服务业PMI大部分时间处于收缩区间，商业地产经营压力加大。中央经济工作会议再次保证经济增长的总基调、各地方政府着力推动经济运行，政策支持利好逐步促进商办市场进一步复苏，城市更新领域供给和需求也均存在较大市场空间，随着市场预期的转好，后续商业管理业务有望逐步改善。与此同时，商管企业发展方向以轻资产管理，各商业体继续通过品牌化、融合化、场景化等方式驱动精细化运营，数智化赋能运营倾斜，未来发展空间可期。

　　（二）专用车行业

　　2022年汽车产销维持增长，其中汽车产量同比增长3.4%，销量同比增长0.7%，新能源车市场占有率快速提升，较2021年提升近一倍，由2021年13.4%提升至2022年25.6%。新能源车技术进步、供给升级持续迭代，后续专用汽车市场也逐步从传统能源向新能源继续转型，2022年新能源专用车销量达到29.2万台，同比增长高达82%。

　　从专用车细分领域来看，防弹车市场因国民支付习惯的改变需求量略有降低；近年来，随着“十四五”国家应急体系规划的出台，以及安全、卫生及自然灾害的防范及处理需要，消防、医疗、应急通信救援等公共安全与应急类集成车市场需求增加，特别是对医疗救护、消杀防范、应急通信等专用车辆的需求；另外，客运量、机场数量及机量规模近年来增速放缓或停滞，机场地面设备需求急速下降，但后续随着经济及消费需求的回暖，市场也将逐渐恢复，同时环保政策的实施及新能源技术的运用也将推动专用车市场的发展。

　　（三）医疗康养业务

　　随着我国人口老龄化进程加速，劳动年龄人口的下降，老年人口抚养比上升，根据国家统计局最新人口数据显示，至2022年末，中国65岁及以上人口2.1亿，占全国总人口的比例为14.9%，未来养老需求将逐步增加。与此同时，伴随人均GDP的持续提升，老年群体消费市场不仅体量增加，且需求更加多元。目前我国的养老相关企业还在不断探索及完善过程中，配套的专业医护服务人员，老年保健护理用品及成熟市场化的养老保健服务机构都仍较缺乏。目前我国已逐渐形成的“9073”养老格局，即90%左右的老年人都在居家养老，7%左右的老年人依托社区支持养老，3%的老年人入住机构养老，将伴随康养政策体系的完善，产业生态体系的形成而逐步优化。

　　报告期内公司从事的房地产开发、物业服务、商业管理、专用车制造和康养业务板块的业务情况如下：

　　1）房地产

　　报告期内在整体行业及市场低迷的大环境下，东原地产坚定保障交付工作，全年保持稳健经营和流动性安全，升级调整组织结构，降本增效，精细化运作，助力多元业务发展，全力应对行业系统性风险。2022年，公司房地产整体营业收入2,132,045.66万元，同比增长15.07%，毛利率22.62%，增加7.04%。

　　1、保障完成交付工作，稳健经营践行长期主义

　　东原地产延续精选深耕战略，结合公司实际情况与市场环境，做好存量项目开发建设，提升工程质量及服务品质，力保项目按期交付。报告期内公司竣工项目面积309.83万平方米，较去年增长21.31%；全年共完成34个项目48个组团约2.4万套的交付工作，交付套数较去年增长约72%。东原地产通过一系列运营提效优化管理措施，延续长期主义经营理念，紧跟市场调整拿地及运营节奏，更好的应对市场变化。东原地产致力于打造差异化竞争优势，不断升级融资、投资、营销、运营等各管控体系，实现项目经营增效提质。

　　2、产品力持续升级，关注用户体验与服务

　　东原地产延续“客户价值至上”的核心服务导向，从产品、服务、社群三个维度诠释产品力为客户提供生活方案，聚焦从“产品定义”到“产品实现”再到“产品运维”的全生命周期产品打造之外，以长期主义为价值导向，提出“价值深挖”的服务理念，通过“老项目新做法”、“创新挖掘”及“价值钿定”完善产品功能，助力产品溢价。报告期内获得2022上半年全国十大交付力作品、第八届CREDAWARD 地产设计大奖-室内设计优秀奖、2022年度TITAN地产大奖金奖、美国MUSE缪斯设计奖金奖等。

　　在产品品质方面，为确保交付区产品实现和品质，加强体系化品控管理，聚焦组织和业务，立足企业及项目的经营，用更精细化的方式进行项目管控。

　　3、优化内部管理体系，运营效率持续提升

　　面对严峻的行业下行压力，东原地产积极应对市场变化，调整内部经营策略，优化内部管理水平，颗粒归仓，降本增效。

　　在工程管理方面，东原地产强化采购管理制度，提高集约型采购占比，保障采购效率与质量；根据市场情况调整开发节奏，实施精细化供货管理，全面分析库存结构及去化率，结合项目工程支出、监管资金、融资、交付组团合理性动态规划并管理供货节奏；升级线上管理系统，完善材料设备管理制度、工程管理体系，利用数字化的手段指导工程人员的现场施工，实现提质、增效、降风险；完善精工建造体系，对智建、绿建工艺进行优化，新建项目全面推广绿建的智慧工地系统。为应对市场信心的不足，报告期内公司升级了客户维护及工地开放机制，结合“交付区即展示区”理念，夯实交付后的品质呈现管理动作，多维度增强客户信心，促进交付率进一步提升；通过营销线上获客平台如“抖音”等，提升自获客占比及转化率，增效减费。

　　4、建立体系化信息系统，助力业务发展

　　2022年东原地产信息化在全面布局的同时，持续创新升级。在全面布局方面，公司通过涵盖财务、营销、运营、资金、研发、内控、物业、工程等各方面的信息化建设，构建体系化新矩阵；创新升级方面，公司对现有信息系统进一步优化升级，如供应链平台、智慧案场、数字化线上平台等，充分利用信息系统降本增效，辅助决策及业务赋能。

　　5、优化人才管理体系，打造高效能团队

　　东原地产践行进取、敏锐、合作的企业文化，依据自身实际情况，结合市场变化，优化组织架构，实现组织变革、战力提升、平稳增效等战略性调整，降本增效、节创并举。报告期内，利用各线上平台宣传与推广，持续升级企业文化传导及人才培养方式，构建适配公司发展战略的人才梯队，打造更具竞争力的高效能团队。

　　2）物业服务

　　1、业务多样化发展，持续深耕实现规模化

　　报告期内，东原仁知成功在香港联交所主板上市，不断深入城市服务赛道，业务涵盖城市环卫、政府公建、工/产业园、商业、医院、学校等，服务规模实现同比增长明显，总在管项目达482个，在管建筑面积约50.6百万平方米，同比增加79.4%。东原仁知不断提高区域项目密度，实现服务规模集群化和成本集约化管理。报告期内，公司以客户需求为立足点，以城市发展为拓展面，进一步延伸服务触角，不断拓展城市服务板块，担当好“社区运营者、社区开发者、人文保护者”等一系列角色，因地制宜的开展有针对性的专项突破，深入探索城市各个领域的运作管理体系，提供更专业精细化的服务，持续创建城市美好。

　　2、实现智慧科技管理，提升服务效能

　　报告期内，东原仁知致力于智慧科技的开发与落地。公司以物联网技术为核心，输出以智慧园区、智慧物业运营为方向的智能平台，借助实时监控、数据分析、指挥调度等“智慧物业”功能，配合园区内空气检测、智能家居等硬件连接，全面提升物业服务水平。报告期内公司开发落地如人脸识别、智能门禁、无人值守等6项科技焕新项目，打造“智慧园区”管理服务体系，运用科技手段赋能，持续丰富产品及服务内容，提升服务品质及客户满意度。

　　3、全面提升服务质量，进入快速发展模式

　　东原仁知持续夯实服务体系，提升服务品质，不仅凭借着优秀的服务能力、丰富的管理经验与综合运营服务模式，内拓增值业务，着眼于为客户和业主提供一站式的高品质服务。东原仁知持续深化内部服务体系建设，从人行归家、车行归家、感官功能、社区活动、生活场景五大维度25个子课题进行研究，新增36个设计标准、物业更新34个服务标准，重点关注从客户视觉及服务有效性提升服务能效。在2022年北京赛维咨询客户满意度调查中，东原仁知以91分持续保持行业头部分位线，荣获中国物业服务百强企业综合服务能力排名第18位、房地产开发企业新社区文化运营排名第1位、物业服务上市公司ESG实践优秀企业等。

　　3）商业管理

　　东原致新具备复合空间开发及运营能力，轻重资产并举，依托投、融、建、管、退全周期综合商业管理能力，聚焦于非标准化项目场景，致力于发展城市更新服务平台。目前，东原致新共运营商业项目8个，在营总面积41.8万方，涵盖购物中心、写字楼、社区商业等。报告期内，业务拓展迅速，在上海，重庆共计获取政企合作更新项目4个，其中，与重庆市南岸区政府合作的城市街镇更新项目——下浩里项目于2022年11月正式运营，基于街区商业，老旧商业的更新提升，历史文化建筑的修缮更新利用，片区规划设计和综合运营上持续探索城市更新之路。

　　4）专用车制造

　　1、业绩基本稳定

　　迪马工业积极开拓市场，订单收入、毛利润、净利润较去年基本稳定，实现营业收入96,086.25万元，较去年减少15.30%，毛利率同比减少0.67百分点。报告期内，押运市场需求有所下降，但公司仍然保持领先的市场占有率；随着应急专用市场需求的提升，应急医疗车订单同比增长约77%。

　　2、深化质量体系建设，优化运营管理效率

　　迪马工业积极推进新产品质量先期策划，通过产品质量目标设定、项目风险识别、参与设计评审，样机制造过程控制及样机评审等，从立项、设计、样机制造等各阶段强化质量介入，并引导项目运用FMEA、8D等质量工具，用质量体系去规范各业务口、各阶段的流程、输入输出文件、零部件，从体系上去提升产品质量，优化运营管理效率。

　　报告期内，公司实现订单全生命周期管理、完成“应急使命·2022”高原高寒地区抗震救灾实战化演习产品交付，30天完成“二十大”保障车生产交付，完成中国移动基站车项目、北京电信项目等重点产品供应，逐步提升运营管理效率，保障公司多元化业务发展。

　　3、持续创新投入，开发新技术

　　迪马工业生产经营秉承创新理念，持续投入研发费用，报告期内有效专利及著作权约200项，累计开展38个研发项目，面对应急救援装备的不断发展，开发了水域、森林救援应急通信集成车、三级侧拉指挥车2.0版、便携指挥箱、水电炊综合保障车等30个新产品。公司持续开发新技术，成功开发融合通信系统、三维实景应急管理平台、控制器2.0技术、四鳍臂仿生技术、机器人激光SLAM及导航技术、车载智能灯光控制系统，用智慧科技带动公司可持续发展。

　　报告期内，公司深入开发机器人业务领域，研制巡检处置机器人、大流量消防灭火机器人、消防内攻机器人等危化巡处类机器人，有效保障生命和财产安全；研制新能源果园植保机器人及物流机器人，为不同场景工作提供便携。

　　5）医疗康养

　　公司旗下医疗康养业务致力于发展“医疗+机构+社区”三者结合的运营模式和业务业态, 打造康养产业品牌“常青社”。报告期内，公司着力推进医疗康养产业的项目落地和规模化运营，依托居家社区、机构养老、护理康复机构和专科机构四大养老产品，重点布局中高端机构养老和社区居家养老项目。公司通过定制、研发出适合业务管理需求的养老服务管理信息平台，涵盖CRM、销营及合约管理、护理等级标准化评估，入住运营、财务、医疗服务管理、品控、运营决策可视化分析（BI）等全业务信息智慧化管理平台。

　　公司长期致力于打造行业一流的康养服务标准和服务质量管理体系，经营养老机构项目10个，管理社区服务站点50个，运营床位规模近2,000张，入住率65%左右，业务规模持续扩大。报告期内，公司与重庆市卫健委国家职业鉴定所合作，共同建立常青社职业培训基地，开启大健康板块的探索之路。凭借优异的运营与服务能力，常青社入围工信部、民政部、国家卫健委认定的“智慧健康养老应用试点示范名单”，成为川渝地区唯一入围的养老机构，并荣获2022年度“全国养老服务先进示范企业单位”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年实现营业收入2,278,918.80万元，同比上升11.37%；归属于上市公司股东的净利润-349,712.42万元，同比下降70.29%；资产规模7,037,078.53万元，同比减少18.05%；净资产1,244,085.39万元，同比下降28.53%；经营性现金净额192,983.48万元，同比增加182.44%。其中：房地产及物业服务实现主营业务收入2,132,045.66万元，同比增加15.07%，工业业务实现主营业务收入96,086.25万元，同比减少15.30%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用