江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2023-042

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议。会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中3名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2022年度全年的工作情况，形成了2022

　　年度董事会工作报告。同意公司董事长王诚先生报告的《公司2022年度董事会工作报告》。公司独立董事岳修峰、王建明、徐文学分别就2022年度工作情况做了总结，并将在公司2022年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年度独立董事述职报告》）

　　表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,827,951,479.58元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.86元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，以此计算合计拟派发现金红利人民币421,796,284.56元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.53%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，转增后公司总股本为882,829,432.80股。

　　如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度对外担保授权的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2023年度公司融资业务授权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2023年度公司融资业务授权的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　关联董事王诚回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计2023年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》

　　公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2023年度开展铝锭套期保值业务的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币15亿元的自有资金进行投资理财。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

　　2022年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健为公司2023年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以2022年审计费用为基础，授权董事长谈判。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　2023年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2022年度的政策执行，公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

　　公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。自2022年7月16日至2023年3月31日期间，累计有人民币10,339,00.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为690,131股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币690,131元，注册资本由人民币489,770,665元变更为人民币490,460,796元；公司股份增加690,131股，公司股份总数由489,770,665股变更为490,460,796股。并对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务管理制度》

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》等规定，修订本制度。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　19、 审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由18.47元/股调整为18.27元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由18.13元/股调整为17.93元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格的公告》。

　　关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　20、 审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2022年限制性股票激励计划中因14名激励对象已离职，公司董事会拟对上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　21、 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除条件已经成就且已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共302人，可解除限售的限制性股票数量为123.768万股。其中，激励对象叶红能因其身故，根据《激励计划》第十三章第二节第六点，其获授的4.00万股限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　关联董事王诚、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　22、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　23、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2022年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2023年第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　25、审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

　　补选赵俊先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于补选董事的公告》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材  公告编号：2023-045

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配

　　及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.86元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。

　　● 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东及其一致行动人自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划；董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来3个月内无减持公司股票的计划，未来6个月计划减持公司股票。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。

　　● 本次利润分配、转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,827,951,479.58元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.86元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，以此计算合计拟派发现金红利人民币421,796,284.56元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.53%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，转增后公司总股本为882,829,432.80股。

　　如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、股东提议

　　（一）控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）于2023年4月11日以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。

　　（二）控股股东鼎胜集团向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下考虑：

　　鉴于鼎胜新材当前业绩持续增长，未来发展前景广阔，成长性持续向好，2022年末鼎胜新材未分配利润与资本公积较为充足，未来发展前景广阔，为积极回报股东，与股东分享公司经营成果，特向鼎胜新材提议以资本公积金转增股本，每10股转增8股。

　　公司控股股东鼎胜集团承诺：在公司2022年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）本次高送转方案的合理性和可行性

　　1、截至2022年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为2,488,391,017.03元，母公司报表的资本公积余额为2,524,665,276.19元，公司资本公积金充足，具备本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股的实施条件。公司近两年主营业务持续增长，且复合增长率达到859.89%，盈利能力不断提升。资本公积金转增股本后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司近3年的经营业绩情况如下：

　　单位：元人民币

　　2、公司本次通过以资本公积金向全体股东转增股份的预案，与公司业务经营的增长情况匹配，通过股本规模的有效扩大，一方面有利于公司更好把握行业与市场的发展机遇，推动公司业务规模的持续增长；另一方面有利于进一步优化公司股本结构，提高公司股票流动性，提升广大投资者对公司持续发展的信心。

　　3、公司不存在限售股(股权激励限售股除外)，控股股东及其一致行动人在前6个月不存在减持情形或者后6个月不存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员在前6个月不存在减持情形或者后3个月不存在减持计划，后6个月存在减持计划。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。

　　因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备以资本公积金向全体股东每10股转增8的合理性和可行性。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事审阅了公司董事会审议的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，发表书面意见如下：

　　1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司制定的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。

　　综上，同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员的权益持股变化

　　经征询，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东及其一致行动人自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划；董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来3个月内无减持公司股票的计划，未来6个月计划减持公司股票。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。同时，控股股东及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均承诺：在公司2022年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。

　　五、相关风险提示

　　（一）公司在董事会审议通过高送转议案前后的6个月，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况（股权激励限售股除外）。

　　（二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（三）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2023-034

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年05月11日(星期四) 上午 09:00-10:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动??投资者可于2023年05月04日(星期四) 至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dingshengxincai@dingshengxincai.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月11日 上午 09:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月11日 上午 09:00-10:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长、总经理：王诚先生

　　董事会秘书：陈魏新女士

　　财务总监：楼清女士

　　独立董事：岳修峰先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月11日 上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月04日(星期四) 至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dingshengxincai@dingshengxincai.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李玲、张潮

　　电话：0511-85580854

　　邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　2023年4月28日