北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于2022年年度报告的补充及更正公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度报告》。上海证券交易所于2023年4月12日向公司发送了《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0075号，以下简称“《问询函》”），就《问询函》关注的相关问题，公司逐项进行了认真的核查落实，并对公司《2022年年度报告》中的内容进行了补充和更正。

　　一、补充情况

　　（一）“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(7).主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：

　　报告期内，公司非关联前五大客户的具体情况如下：

　　单位：万元

　　其中，佳和药业、浙江高跖医药科技股份有限公司以及赣江新区博安医药科技有限公司成立不久即成为公司前五大客户主要原因是：

　　1、2019年12月起，新《药品管理法》实施，上市许可持有人制度（MAH）开始全面实施，2020年7月1日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。在此背景下，市场上出现了众多仅作为上市许可持有人的医药企业，属于行业普遍现象。

　　2、上述客户股东均在医药行业从业多年，拥有丰富的医药行业经验，对于医药研发品种的布局具有独到的见解，存在医药研发需求。

　　3、上述客户设立的地区对于医药研发投入拥有较为丰厚的政府补贴，激发了上述客户的研发投入积极性。

　　截至报告期末，上述非关联前五大客户对应的应收账款和合同资产金额以及期后回款情况具体如下：

　　单位：万元

　　其中应收账款期末余额占销售金额的比例超过50%的主要为赣江新区博安医药科技有限公司、江苏四环生物制药有限公司以及广州南新制药有限公司，上述公司应收账款期末余额占销售金额的比例较高的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付。公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。

　　（二）“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”进行了补充披露，具体如下：

　　截至2023年3月31日，公司“药物创新研发平台项目”“临床试验服务平台建设项目”“创新药物PK/PD研究平台项目”的募集资金投入进度分别为35.44%、20.62%和37.79%。其中，“药物创新研发平台项目”实验室及办公区面积由2,429.18平方米扩增至4,297.71平方米，装修工程已验收，部分实验室已投入使用；“临床试验服务平台建设项目”已完成全国17个驻点的扩建以及南京先宁、美速科用团队的搭建；“创新药物PK/PD研究平台项目”已完成总面积超过2,000平米的符合GLP规范的、大小分子为一体的、覆盖临床前到临床全链条的PK/PD研究平台和生物分析平台以及近三千平方米的研发中心，包括SPF级实验动物中心、P2备案资质的临床中心实验室等。

　　公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求，积极推进募投项目的建设，在募投项目实施过程中，公司在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度。

　　公司经营规模主要受具备医药研发行业相关知识经验的技术人才、与研发实验相匹配的经营场所及先进精密仪器设备等因素影响。报告期内，公司部分募投项目进展虽然缓慢，但公司已投入使用的实验室面积以及技术人员规模持续增长，募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成重大不利影响。

　　鉴于公司部分募集资金投资项目建设尚需一定时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　（三）“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“31.长期待摊费用”进行了补充披露，具体如下：

　　长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

　　公司长期待摊费用具体会计处理以及与可比公司的对比如下：

　　（四）“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“38.收入”进行了补充披露，具体如下：

　　②按里程碑交付成果的项目

　　对于按里程碑交付成果的项目，在项目达到某一里程碑时，于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务的收入。公司按照项目到达各个里程碑时完成的工作量占预计总工作量的比例，并结合平均结算比例，确定了统一的里程碑和形象进度，作为履约进度的确认依据。在资产负债表日，处于里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。

　　公司在完成某个里程碑时，会出具研究成果资料，经客户确认后公司依据确认文件确认收入。

　　公司结合药学研究项目的行业规范、项目特点、历年研究经验及合同约定的成果交付时点，设置了若干里程碑。公司针对仿制药开发服务项目设置了五个里程碑：确定小试制造工艺、完成分析方法及工艺交接转移方案、完成工艺验证、取得注册受理号、获批注册批件；公司针对仿制药一致性评价服务业务设置了五个里程碑：提交自制品一致性评价报告、完成分析方法并提交工艺转移方案、完成工艺验证、取得注册受理号、通过一致性评价审批。上述项目各里程碑的履约进度比例、收入确认依据具体如下：

　　A、仿制药开发项目

　　B、一致性评价项目

　　（五）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“(1).按账龄披露”进行了补充披露，具体如下：

　　如上表所示，公司2021年末账龄1年以内的应收账款余额7,887.89万元应收账款在2022年内回款比例显著较低，主要是因为受宏观经济及下游客户需求波动的影响，下游客户开工率不足，影响了客户的资金周转，使得公司回款速度有所减慢所致，期后主要逾期客户仍在正常回款。

　　其中主要欠款方名称、欠款金额、欠款原因、逾期时长具体如下：

　　上述客户逾期的主要原因是上述客户资金暂时紧张，未能按期支付，公司已加大了对上述客户的催款力度，不存在大额款项无法收回的重大风险。

　　截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充分。

　　（六）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“其他说明”进行了补充披露，具体如下：

　　2022年末公司应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比具体如下：

　　单位：万元

　　公司应收账款逾期比例较高，主要原因系公司合同约定的付款信用期较短，通常为5-30个工作日以内。由于公司客户以大中型医药制造企业为主，包括上市公司或上市公司子公司、国有企业等，客户实际付款需要履行内部流程并按照其资金情况陆续安排付款，导致客户实际付款容易出现逾期情况。

　　截至2023年4月24日，公司应收账款期后回款情况具体如下：

　　单位：万元

　　实际经营过程中，公司按照合同约定的付款期限进行催款，公司给予客户的实际账期与信用政策不存在重大差异。但由于公司合同约定的付款信用期较短，导致客户实际付款容易出现逾期情况。

　　（七）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“8、其他应收款”之“（2）按款项性质分类情况”进行了补充披露，具体如下：

　　其中，资金拆借对应的借款方名称、借款形成原因、借款利率、借款期限、期后回款具体如下：

　　单位：万元

　　注：截至2023年3月末，公司已收到美创医药结算单据，冲销“其他应收款”。

　　2022年，上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）与公司的资金往来情况具体如下：

　　2022年8月，公司全资子公司诺和德美与上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）（以下简称“美创医药”）共同设立控股孙公司上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”），其中，美创医药为美速科用的员工持股平台，两者注册地均为上海自贸区科海大楼。

　　根据美速科用和美创医药所在地相关政策，小微企业可享受房租补贴政策。由于当时美速科用不符合相关条件，而美创医药符合相关条件，因此，为了申请享受上述补贴政策，2022年10月，美速科用委托美创医药租赁办公场所（美创医药作为员工持股平台，自身无需日常办公场所），公司向美创医药支付25万元，并由美创医药代为支付办公场所租赁费用。该笔款项实质上为美创医药代收代付的房屋租赁款项。

　　根据公司《备用金及借款管理制度》《关联交易管理办法》，借款申请人必须通过钉钉系统填写借款申请单，并在备注处清楚写明借款用途、金额、借款归还时间等；金额5.00万元以内的，经总经理审批通过后方可付款，超过5.00万元的，需经董事长审批。同时，上述交易均未达到董事会审议标准，故经董事长审批通过即可。

　　公司上述资金拆借均履行了必要的审批程序，符合公司的内控要求。

　　（八）公司已在2022年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“8、其他应收款”之“(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”进行了补充披露，具体如下：

　　李春雪，女，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：2102041985********，为公司总经理助理，并担任子公司诺和必拓副总经理，未持有上市公司股票，与公司及公司董监高、大股东等不存在关联关系。

　　（九）“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易”进行了补充披露，具体如下：

　　报告期内，公司关联交易主要项目的具体内容、协议签署时间、履行期限具体如下：

　　①公司2022年关联销售金额及占营业收入比例较2021年增加的原因及合理性

　　2022年公司关联方销售金额及占营业收入比例较2021年增加主要是因为公司向关联方百奥药业（包括其全资子公司安徽百奥）销售金额大幅增加所致。

　　2020-2022年百奥药业新立项的制剂产品数量分别为6项、8项、12项，截至目前百奥药业在研制剂产品近30项，其中部分项目委托公司进行研发。由于百奥药业自身研发需求上升且公司具有较高的服务水平，百奥药业委托公司研发的项目增加导致公司关联方销售金额上升，因此公司关联方销售占比上升具有合理性。

　　截至2022年12月31日，公司与百奥药业的存量订单余额为7,871.97万元，占公司在手订单余额的3.95%，该比例较2021年12月31日下降了0.57个百分点。未来，随着公司整体经营规模的扩大，关联交易占比将呈下降趋势。而且，公司正在推进对朗研生命100%股权的收购事宜，本次收购完成后，公司关联交易金额和占比将大幅下降。

　　②公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购的原因

　　A、公司与永安制药同时存在关联销售与采购的合理性

　　2022年，公司向永安制药采购的主要为原料药以及药品生产服务，销售的主要为样品检测分析服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：

　　a、公司向永安制药采购原料药以及药品生产服务的合理性

　　永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，能够生产公司研发所需的部分原料药，因此公司基于研发需要向永安制药采购了少量的原料药。

　　此外，公司仅提供药品研发服务，不进行药品生产，研发项目达到工艺验证环节时，需在具有符合GMP要求的中试车间的医药制造企业生产。除公司自研项目外，亦存在部分受托研发项目的客户不具备生产条件，对于该等项目，公司需委托具有符合GMP要求的中试车间的医药制造企业生产，永安制药具有符合GMP要求的生产车间。因此公司委托永安制药提供药品生产服务具有合理性。

　　b、公司向永安制药销售样品检测分析服务的合理性

　　公司2020年设立诺和瑞研分析测试中心，专业分析杂质来源及限度制定，并进行检测方法开发与验证以及样品的检测，研究过程严格在CMA和CNAS质量管理体系下运营，数据化集中处理且有网络版审计追踪，实验检测结果真实且可追溯。永安制药为一家原料药及中间体生产、销售公司，存在对部分原料药的元素杂质、遗传毒性杂质、包材相容性等研究需求，因此委托公司提供相关研究服务，具有商业合理性。

　　B、公司与百奥药业同时存在关联销售与采购的合理性

　　2022年，公司向百奥药业采购的主要为药物警戒服务，销售的主要为药品研发服务，相关交易具有商业合理性，具体分析如下：

　　a、公司向百奥药业提供药品研发服务的合理性

　　百奥药业作为一家药品生产、销售公司，存在药品研发的客观需求；公司作为专业化研发外包服务公司，能够提供药学研究、临床试验和生物分析等方面的综合研发服务。百奥药业在将备选CRO公司综合评比后，将部分项目委托公司开发，具有商业合理性。

　　b、公司向百奥药业采购药物警戒服务的合理性

　　百奥药业作为药品生产企业，根据相关法规要求建立了必备的药物警戒平台，日常仅用于自身药品研究，不对外提供服务。公司在承接临床试验服务项目时，部分客户要求公司提供药物警戒服务，受限于报告期内公司暂并无药物警戒专员，因此个别项目委托百奥药业提供药物警戒服务，具有商业合理性。2022年，公司向百奥药业采购药物警戒服务的金额为22.80万元，金额较小。2022年下半年起，公司已配备相关人员，不再向百奥药业采购该类服务。此外，百奥药业未向其他第三方提供药物警戒服务。

　　综上，公司与永安制药、百奥药业之间同时存在关联销售与采购具有商业合理性。

　　二、 更正情况

　　（一） “第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“4.其他关联方情况”：

　　更正前：

　　更正后：

　　（二） “第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“6.关联方应收应付款项”：

　　更正前：

　　单位:元  币种:人民币

　　更正后：

　　单位:元  币种:人民币

　　三、 其他说明

　　除上述补充更正内容外，公司《2022年年度报告》其他内容不变，更新后的《2022年年度报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-037

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年4月27日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长利虔先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.01 议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02 议案名称：发行股份的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04 议案名称：定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06 议案名称：过渡期损益及滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：业绩承诺与补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10 议案名称：超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11 议案名称：发行股票的种类、面值和上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13 议案名称：定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14 议案名称：股份锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15 议案名称：募集配套资金金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16 议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3 议案名称：《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条<上交所科创板股票上市规则>第11.2条<科创板上市公司持续监管办法>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10 议案名称：《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11 议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13 议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15 议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16 议案名称：《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17 议案名称：《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：议案1-19为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代理人所持有效表决权数量的2/3以上通过。

　　2、中小投资者单独计票情况：议案1-20对中小投资者进行了单独计票。

　　3、关联股东回避表决情况

　　利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司和杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）对议案1-15、17-19进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：曾雪莹、李梦源

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。