天风证券股份有限公司 关于确认2022年度日常关联交易 及预计2023年度日常关联交易的公告

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2023-013号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避涉及自己公司事项的表决，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已对《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联方的依赖；公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的执行情况

　　2022年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2022年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业

　　湖北宏泰集团有限公司及其相关企业包括：湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北宏泰集团有限公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　湖北宏泰集团有限公司直接持有公司13.84%的股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有公司22.62%的股份，湖北宏泰集团有限公司是公司的控股股东。主要信息如下：

　　（二）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；宜宾市商业银行股份有限公司；紫金天风期货股份有限公司。

　　（三）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1. 湖北宏泰集团有限公司的董事、监事和高级管理人员；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-016号

　　天风证券股份有限公司2022年年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年12月31日的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号）核准，公司以非公开发行方式发行A股股票1,999,790,184股，于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格4.09元/股，募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元，扣除发行费用（不含税）人民币53,403,640.65元后募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。

　　2022年，公司实际使用募集资金人民币9,508.35万元。公司非公开发行A股募集资金银行账户余额合计人民币0.00元（公司实际使用募集资金包括收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额934.32万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

　　2021年5月，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉分区分行、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了专户存储募集资金。

　　截止2022年12月31日，募集资金专户中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行账号561280250813户、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行3202009029200734488户、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行17060101040031638户已分别于2022年8月19日、2022年9月22日、2022年12月28日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品 的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　本报告期内，本公司不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募 集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专 户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关 义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金使用情况的披露 与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存 在募集资金违规使用的情形。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注: 累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系已支付募集资金发行费用增值税进项税支出。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-017号

　　天风证券股份有限公司关于关联股东资金

　　占用情况及整改情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天风证券股份有限公司（以下简称 “公司”）自查发现，公司原直接和间接持股合计5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，截至本公告披露之日当代科技及其一致行动人持有公司171,949,112股，占公司总股本的1.98%）及其关联方存在非经营性占用公司资金的情形。

　　截至2022年12月31日，当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。

　　一、关联股东资金占用的情况

　　当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来，导致报告期内占用公司资金190,300.00万元。其中，2020年度累计付款额（不含利息）147,500.00万元，累计偿还本金26,700.00万元；2021年度累计付款额（不含利息）69,500.00万元；2022年度累计偿还本金190,300.00万元，2020年至2022年上述资金对应的利息10,576.35万元。截止2022年12月31日，上述资金及利息已全部归还。该部分资金存于公司基本户和三方监管账户。截至本公告披露日，全部资金已解除三方监管。

　　二、资金占用的整改措施

　　经自查发现当代科技及其关联方资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-021号

　　天风证券股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票涉及关联交易

　　暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易的基本情况

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过（关联股东将回避表决），上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，宏泰集团直接持有上市公司13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司22.62%股份，为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　关联方名称：湖北宏泰集团有限公司

　　注册地点：武汉市洪山路64号

　　法定代表人：曾鑫

　　注册资本：800,000万人民币

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2006年3月22日

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

　　经营期限：2006年3月22日至无固定期限

　　通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦32-35层

　　联系方式：027-87137096

　　股权控制关系：湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际控制人

　　2、主营业务及财务情况

　　作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。

　　2019年、2020年和2021年宏泰集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年《审计报告》。截至本公告披露日，宏泰集团尚未披露2022年度审计报告。

　　3、宏泰集团最近五年受到诉讼、处罚情况

　　截至本公告日，宏泰集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、同业竞争与关联交易

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东宏泰集团与公司不会产生同业竞争。

　　宏泰集团认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易，对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

　　除此之外，本次发行完成后，宏泰集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与宏泰集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　5、前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，宏泰集团与公司不存在其他重大交易情况。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　四、关联协议的主要内容

　　2023年4月27日，公司与湖北宏泰集团有限公司作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层

　　乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：曾鑫

　　住所地：武汉市洪山路64号

　　（二）股份认购方案

　　1、认购价格及定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购款总金额及认购方式

　　甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

　　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

　　3、本次发行的股票种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　4、限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　5、认购数量

　　甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　6、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　7、滚存利润及相关费用的承担

　　（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　　（三）协议生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

　　4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（四）违约责任

　　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（五）协议的变更、解除及终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致终止；

　　2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议终止的效力如下：

　　1、如发生本协议约定的前三项终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　2、如发生本协议第4项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

　　本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

　　“公司就本次向特定对象发行A股股票事宜拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称‘宏泰集团’）签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。前述协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的事项符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将以上议案提交公司董事会审议。”

　　（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　“公司就本次向特定对象发行A股股票事宜拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称‘宏泰集团’）签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。前述协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的事项符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意将以上议案提交公司股东大会审议。”

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十二次会议决议

　　（二）第四届监事会第十三次会议决议

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见

　　（五）天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-011号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月21日向全体董事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2022年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2022年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度独立董事工作报告》。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2022年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2022年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

　　因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2022年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、王琳晶、雷迎春、马全丽、邵博、李雪玲、胡铭回避表决，赞成【8】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2022年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2022年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于审议<公司2023年一级指标限额表>的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于预计公司2023年自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2023年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《2022年度信息技术专项管理报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2022年度合规报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2022年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《2022年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《公司合规负责人2022年度考核报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《关于审议公司董事2022年度报酬总额的议案》

　　公司董事2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《2023年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　6、限售期

　　根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

　　公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　9、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

　　本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会逐项审议。

　　三十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核并出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司与控股股东宏泰集团签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十八、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东宏泰集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十九、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；

　　3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

　　6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；

　　9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；

　　11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。

　　上述第6项、第9项至第11项授权自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十一、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次向特定对象发行A股股票有关的一切具体事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十二、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2022年度股东大会。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日