上海灿瑞科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技       公告编号：2023-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第八次监事会会议，于2023年4月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2023年4月26日以现场会议方式召开，会议由监事会主席吴玉江先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。监事会根据2022年工作成果及内容，编制了《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年经营实际情况及财务状况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》

　　监事会认为： 公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项系基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》

　　监事会认为： 本次变更部分募集资金及实施地点并将部分募集资金投入新项目系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次募投项目变更的相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为： 本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金系公司根据实际经营管理情况做出的决策，符合公司战略发展方向，相关程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061                 证券简称：灿瑞科技          公告编号：2023-029

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人罗立权、主管会计工作负责人宋煊纲及会计机构负责人（会计主管人员）宋煊纲保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海灿瑞科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：罗立权         主管会计工作负责人：宋烜纲         会计机构负责人：宋烜纲

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：罗立权         主管会计工作负责人：宋烜纲         会计机构负责人：宋烜纲

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：罗立权         主管会计工作负责人：宋烜纲        会计机构负责人：宋烜纲

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中我公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，并对期初数据进行追溯调整。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-024

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配

　　及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币135,042,424.99元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计拟派发现金红利总额为42,408,835.70元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.4%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计拟转增股本37,782,417股，转增后公司总股本增加至114,889,391。（以中国证券登记结算有限责任公司届时登记为准）

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、经营发展需求和对股东的合理回报，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。全体监事一致同意公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061     证券简称：灿瑞科技       公告编号：2023-027

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目投向及实施地点

　　并将部分募集资金投入新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：高性能传感器研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目

　　● 新项目名称：芯片研发中心项目

　　● 拟投资总金额：人民币114,501.65万元

　　● 拟实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司

　　● 新实施地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块

　　● 审议程序：2023年4月26日，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股，发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

　　公司于2022年10月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次拟变更募投项目的基本情况和原因

　　（一）本次拟变更募投项目的基本情况

　　1、高性能传感器研发及产业化项目

　　高性能传感器研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资36,363.84万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目尚未使用的募集资金余额为32,999.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　2、电源管理芯片研发及产业化项目

　　电源管理芯片研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,240.95万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为18,338.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　3、研发中心建设项目

　　研发中心建设项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,492.99万元，建设期为3年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为19,114.74万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　（二）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的具体内容

　　公司本次拟变更“高性能传感器研发及产业化项目”和“电源管理芯片研发及产业化项目”的部分募集资金以及“研发中心建设项目”的剩余募集资金用于投入建设新项目“芯片研发中心项目”；同时，前述项目的实施地点均发生变更，具体如下：

　　1、募集资金变更投向

　　本次变更后，高性能传感器研发及产业化项目的总投入调整为25,234.84万元，包括设备购置901.00万元、研发费用21,499.54万元、基本预备费670.59万元和铺底流动资金2,163.71万元；电源管理芯片研发及产业化项目的总投入调整为14,161.59万元，包括设备购置492.64万元、研发费用11,352.29万元、基本预备费398.49万元和铺底流动资金1,918.17万元。

　　2、实施地点变更

　　（三）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的原因

　　公司此次调整前次募投项目的实施地点及实施方式并变更部分募集资金用于投入新的募投项目，是公司根据市场的实际拓展需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。上海市普陀区桃浦智创城作为普陀区的重点项目，立足“科创、智能、智造一体化”的目标定位，将打造上海西北中心城区具有引领性的现代化城区，建成以智慧城市为核心竞争力的上海建设卓越全球城市的功能集聚区，以集成创新为鲜明特色的上海建设全球科创中心的重要承载区，成为上海中心城区转型升级的示范区。作为上海市西北中心城区的稀缺中枢和战略要地，桃浦智创城信息、资源、交通等较为发达，从公司战略发展、商业开拓、形象提升以及人才吸引的角度，都具有明显优势。

　　为了更好地使用募集资金以推进相关项目落地，提升公司整体运营环境与效率，落实公司的战略发展方针，公司拟选址普陀区桃浦智创城，通过变更部分前次募集资金的方式，将原首次公开发行的募投项目“高性能传感器研发及产业化项目”和“电源管理芯片研发及产业化项目”中的部分募集资金以及“研发中心建设项目”的剩余募集资金变更后用于建设“芯片研发中心项目”，后续“高性能传感器研发及产业化项目”、“电源管理芯片研发及产业化项目”将在“芯片研发中心项目”所在地址继续通过自建房产的方式继续推进其他投资内容的建设。

　　五、新投资建设项目的基本情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　项目名称：芯片研发中心项目

　　项目实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司

　　项目建设地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块

　　项目建设内容：本项目将以公司现有研发和技术积累为基础，建设综合性研发中心，改善研发环境和实验条件，配套相关研发软、硬件设备，不断进行新技术、新产品的研发设计，稳固公司在行业内的优势地位。

　　项目资金及来源：本项目投资总额114,501.65万元，主要用于土地购置、建筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。

　　单位：万元

　　项目建设周期及进度：本项目预计建设期4年，分为项目筹备、土地招拍挂、工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。

　　（二）项目投资的必要性及可行性

　　1、项目投资的必要性

　　（1）增强公司研发能力，提升公司市场竞争地位

　　“十三五”以来，国内集成电路产业处于快速发展阶段，在各项政策的大力支持及科技水平的飞速提升背景下，我国集成电路设计、制造和封装测试水平也得到快速发展，正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中的困境，因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果，在国内拥有了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势，持续的技术精进是当前公司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电源管理芯片领域积累的产品开发经验，紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新能源等领域的发展需求和技术趋势，对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对公司现有技术水平的继续延伸，有利于提高公司技术储备，构建技术壁垒，巩固公司的竞争地位。

　　（2）吸引行业高素质研发人才，进一步加强公司研发团队建设

　　集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业，持续的研发投入和技术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素，打造一支高效率、高素质的研发团队则是保证技术创新的核心和基础。因此，随着公司的不断发展壮大以及技术开发环境要求的不断提升，本项目拟购置新场地，搭建更为完善的实验环境，吸引行业内高素质的研发人才，进一步加强公司研发团队建设，充分保障技术研发的顺利进行。

　　本项目实施是扩大公司市场竞争力，实现可持续发展的必然要求，具备实施的必要性。

　　2、项目投资的可行性

　　（1）国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境

　　集成电路行业作为信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）的通知》等多项产业扶持政策，从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方面促进我国集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，集中优势资源攻关集成电路等领域的关键核心技术，推动集成电路等产业的创新发展，进一步为集成电路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项目均属于集成电路行业，与国家的战略发展和政策支持方向一致，项目实施具备可行性。

　　（2）公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备，为本项目提供技术保障

　　公司自成立以来，始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计，经过十余年的技术积累和研发投入，公司已经建立了完善的技术体系，形成了高精度、高可靠性磁传感器集成电路设计技术等12项核心技术，主要产品的关键性能指标达到了国际先进水平。截至2022年12月31日，发行人拥有内地专利74项（其中发明专利27项），港澳台及境外专利16项（其中发明专利12项），集成电路布图设计专有权80项，软件著作权7项，技术储备丰富。通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，主要成员具有充足的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，并通过与国内知名高校合作进行产学研协同，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。

　　（三）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

　　本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施，构建行业领先的研发及办公环境，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本项目符合国家相关法律法规的规定，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》的规定。

　　（四）主要风险分析

　　1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

　　3、本次拟变更募集资金投资项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。

　　（五）效益分析

　　本项目通过综合性研发中心的建设，以及先进研发设备的购置，能够改善公司研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在相关领域的市场竞争力。

　　（六）保障募集资金安全的措施

　　新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、相关审议程序

　　2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募集资金及实施地点并将部分募集资金投入新项目系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次募投项目变更的相关事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金及实施地点并将部分募集资金投入新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日