威龙葡萄酒股份有限公司2022年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20 万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用）为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2016〕第0198号《验资报告》。

　　2、非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2017〕第0216号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况和结余情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

　　2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　截止2022年12月31日，公司累计已使用首次公开发行募集资金     102,430,455.87元。

　　经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31日的节余募集资金 90,442,547.00元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　2、非公开发行募集资金

　　截止2022年12月31日，公司使用非公开募集资金87,899,632.97澳元，折人民币431,520,794.94元，全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

　　经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31日的节余募集资金131,071,585.90 元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　1、首次公开发行募集资金

　　2016年11月28日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月8日，公司新增募集资金专户，公司及子公司Weilong  Wines（Australia）Pty  Ltd与上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金账户，仅用于澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目。

　　2、非公开发行募集资金

　　2017年11月20日，公司及子公司Weilong  Wines（Australia）Pty  Ltd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月26日，公司及子公司Weilong  Wines（Australia）Pty  Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2022年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：1.截止日余额中包括Rabo bank Australia Limited存款余额为1,157,828.27澳元，折合人民币5,457,770.90元。

　　2.存储余额中包括华夏银行、浦发银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额350,503.73元； Rabo bank Australia Limited利息收入大于手续费支出后的差额3,779.19澳元，折合人民币17,814.35元。

　　3.离岸账户产生的汇兑损失为196,649.98元。

　　2、非公开发行募集资金

　　截止2022年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：1、上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户存款余额为7,709.67澳元，折合人民币36,341.84元。

　　2、存储余额中包括中国建设银行、烟台银行、兴业银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额267,758.15元，上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户手续费支出大于利息收入后的差额42,657.36澳元，折合人民币201,078.26元。

　　3、离岸账户产生的汇兑损失为14,676.96元。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的使用情况

　　截止2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中喜专审子（2017）第1140号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2016年6月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币9,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不超过10个月。公司已于2017年4月13日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过10个月。公司已于2018年2月23日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年4月25日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月。公司已于2019年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年4月8日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年4月8日，公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月7日，上述暂时补充流动资金的8,500万已经全部归还至募集资金专户。

　　2021年4月7日，公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月1日，上述暂时补充流动资金的8500万已经全部归还至募集资金专户。

　　2022年4月1日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022 年 12 月 19 日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的 8,500万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至募集资金账户。

　　2、非公开发行募集资金

　　2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过11个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。公司已于2018年11月15日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年11月16日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月1日至11月16日，公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元，截至2019年11月16日，公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。因公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼，为控制风险，保证公司资金安全，上市公司未按期归还上述15,025.00万元募集资金。截至2019年12月20日，公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　2019年12月20日，公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月11日，上述暂时补充流动资金的13,800万已经全部归还至募集资金专户。

　　2020年12月11日，公司第五届董事会第一次临时会议以及第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月9日，上述暂时补充流动资金的13,100万已经全部归还至募集资金专户。

　　2021年12月9日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022 年 12 月 19 日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于 2016 年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的 13,100万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至募集资金账户。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2022 年 12 月 19 日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，《关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于 2016 年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意公司对募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31日的节余募集资金首发募投项目 90,442,547.00 元、非公开募投项目131,071,585.90元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司                                  

　　2022年度　　                                        单位：人民币万元

　　[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　[注2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司                                2022年度                                             单位：人民币元

　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件3

　　变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司                             2022年度                                              单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603779     证券简称：威龙股份   公告编号：2023-021

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　2023年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的相关规定，现将公司2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 公司2023年第一季度主要经营情况：

　　1、酒类产品按产品档次分类情况：

　　单位：万元      币种：人民币

　　2、酒类产品按销售渠道分类情况：

　　单位：万元      币种：人民币

　　3、  酒类产品按地区分部分类情况：

　　单位：万元      币种：人民币

　　二、 公司2023年1-3月经销商变动情况：

　　报告期内，公司新增经销商12家，退出经销商4家（退出的经销商主要系部分销量少、市场营销能力差的客户）。报告期末共有经销商449家，较2022年年末增加经销商8家。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603779         证券简称：威龙股份        公告编号：2023-022

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）的相关规定进行的相应变更。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　根据财政部 2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。其中，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、 关于亏损合同的判断”的内容，自 2022 年 1 月 1 日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

　　根据财政部2022 年 11 月 30 日发布的 《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。 其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工 具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的具体情况

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

　　本公司因执行上述政策对本期财务报表无影响。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　本公司因执行上述政策对本期财务报表无影响。

　　（3）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关

　　法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况

　　和经营成果。符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份        公告编号：2023-023

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于注销孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销公司全资孙公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司、广州市鲁威酒业有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、拟注销孙公司的基本情况

　　1、名称：武威市威龙有机葡萄种植有限公司

　　统一社会信用代码：916206026815142334

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：丁惟杰

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立时间：2008年11月25日

　　住所：甘肃省武威市凉州区清源镇刘广村

　　经营范围：葡萄的种植及销售；牧草种植；畜禽养殖；苗木培育和种植；畜禽肉制品加工及销售；有机肥生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司总资产为11,477.28万元，净资产为-16,265.19万元，营业收入1,439.78万元，净利润为-752.77万元。（以上数据已经审计）

　　武威市威龙有机葡萄种植有限公司系威龙葡萄酒股份有限公司全资孙公司。

　　2、名称：广州市鲁威酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91440104731548977F

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：姜德鹏

　　注册资本：叁佰伍拾壹万元整

　　成立时间：2001年9月4日

　　住所：广州市荔湾区桥中中路165号十层1008房

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;酒类批发。

　　截至2022年12月31日，该公司总资产 599.66万元、净资产-230.70万元 、收入4869.65万元 、净利润1336.38万元。（以上数据已经审计）

　　广州市鲁威酒业有限公司系威龙葡萄酒股份有限公司全资孙公司。

　　二、注销孙公司的原因、影响

　　基于公司整体经营规划和战略布局，为进一步整合及优化公司资源配置和管理架构，降低管理成本，提升整体运营效率，经公司审慎研究，公司决定清算并注销公司全资孙公司武威市威龙有机葡萄种植有限公司、广州市鲁威酒业有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

　　上述公司清算注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，该次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：603779                                                  公司简称：威龙股份

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体情况详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关说明。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果：公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为11,789,526.38元，2022年度母公司实现净利润12,965,601.79元，2022年末合并报表的可供分配利润为-221,738,650.38元，母公司的可供分配利润为198,638,500.20元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　行业情况：公司是中国大型葡萄酒生产企业之一，产品产销量、利税、市场占有率等综合指标位居全国同行业前茅，是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，威龙有机葡萄酒通过了中国、欧盟、美国等国家机构的有机认证，以及瑞士通用公证行（SGS 集团）的零农残项目检测。形成了自有的有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

　　公司主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售。主要产品有有机葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒、白兰地等系列产品。较前期，公司的主要业务未发生重大变化。

　　1、经营模式：公司具有集酿酒葡萄种植、原材料采购、葡萄酒生产、销售为一体的完整的产业链。

　　2、采购模式：主要原料的供应分为自有酿酒葡萄种植基地生产、与兵团合作的模式。合作模式为公司负责提供酿酒葡萄种植所必需的指导及技术支持，按约定价格收购符合质量要求的酿酒葡萄，兵团负责安排人员按公司规定的种植标准种植酿酒葡萄。包装材料为公司子公司生产供应和市场采购，辅助材料主要采取市场采购模式。

　　3、生产模式：产品生产计划依据销售计划结合成品库存量制定，酿酒车间和灌装车间依据生产工艺和质量要求进行生产。生产流程为葡萄种植、葡萄加工发酵、葡萄酒陈酿灌装。

　　4、销售模式：公司已建成“以分公司自主经营与经销商区域代理的经销方式为主，加商超、电商、团购等直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络。根据公司营销战略，面向全国各地实行分区域市场招商。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度公司实现营业收入498,838,849.30元，同比增长5.24%；实现净利润11,892,341.40元;净资产为707,676,665.79元；总资产为1,436,279,805.04元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2023-015

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月27日上午9时在公司会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次董事会会议通知于2023年4月17日以微信的形式发出。会议应出席董事9人，实到董事9人, 公司董事黄祖超先生、姜常慧先生，独立董事张焕平先生、陈于南先生、黄利群女士通过通讯方式参加会议。会议由董事孙砚田先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司董事会2022年度工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过《公司总经理2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告》和《威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　七、审议通过《公司2022年拟不进行度利润分配的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　八、审议通过《公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　九、审议通过《关于公司2023年度向银行申请获得综合授信的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司2023年度向银行申请获得综合授信的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十、审议通过《关于2023年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2023年度公司及全资下属公司相互提供担保的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十一、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十二、审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十三、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙葡萄酒股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十四、审议通过《关于注销孙公司的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙葡萄酒股份有限公司关于注销孙公司的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙葡萄酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十六、审议通过《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙葡萄酒股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十七、审议通过《关于公司对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《威龙葡萄酒股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十八、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过，现提议召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会对《董事会对保留意见审计报告的专项说明》的意见

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为威龙葡萄酒股份有 限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报告出具了保留意见审计报告，公司董事会出具了《威龙葡萄酒股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》等相关规定 的要求，监事会对《公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、 公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的要求，对保留意见审计报告所涉及的事项作出说明，客观反映了公司的实际情况。

　　2、 公司监事会认可公司董事会对于审计报告中的保留事项段事项采取的行之有效的整改措施。

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　　对《董事会对带强调事项段无保留意见

　　内部控制审计报告的专项说明》的意见

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为威龙葡萄酒股份有 限公司(以下简称“公司”)2022年度内部控制审计报告出具了带强调事项段无保 留意见审计报告，公司董事会出具了《威龙葡萄酒股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》等相关规定 的要求，监事会对《公司董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、 公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的 要求，对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告所涉及的事项作出说明，客观反映了公司的实际情况。

　　2、 公司监事会认可公司董事会对内部控制审计报告中的强调事项采取的行之有效的整改措施。

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会对保留意见审计报告的专项说明

　　威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”或“威龙股份”)聘请立信会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为本公司2022年度财务报告审计机 构，立信为公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非 标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、形成保留意见的基础如下：

　　(一)由于未能对威龙股份子公司Weilong Wines(Australia)PtyLtd (以下 简称 “WeilongAustralia”)2021年计提的资产减值准备人民币202,402,289.53 元获取充分、适当的审计证据，我们对威龙股份2021年度财务报表发表了保 留意见。截至本审计报告日，威龙股份管理层仍未就上述资产减值是否与2020 年及之前年度有关提供充分的支持性证据，由于该事项对2022年度利润表本 期数据和对应数据的可比性可能存在影响，我们对本期财务报表发表保留意见。

　　(二)如财务报表附注五、(四十六)所述，威龙股份2022年度合并利 润表的资产减值损失包括子公司 Weilong Australia 确认的原酒存货跌价损失 人民币13,288,144.65元，子公司山东龙湖威龙酒庄有限公司(以下简称“龙 湖酒庄”)确认的固定资产减值损失人民币438,015.83元，生产性生物资产减 值损失人民币929,891.14元。威龙股份管理层尚未确定Weilong Australia原酒 的未来使用计划，亦未能就龙湖酒庄上述资产减值测试所使用的未来产量等 重要参数提供充分依据，因此，我们无法就上述资产减值损失的合理性获取 充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。

　　(三)如财务报表附注十二、(二)所述，烟台银行龙口支行向龙口市人 民法院提出撤销威龙股份、龙口市兴龙葡萄专业合作社、威龙股份原控股股 东王珍海签订的《以物抵债三方协议》抵债协议的诉讼请求。威龙股份2022年 1 2 月 3 1 日合并资产负债表中账面价值48,806,834.02元的生产性生物资产和账面价值22,456,119.82元的固定资产系抵债取得资产。截至审计报告日， 该案尚未判决。我们无法就该案件对威龙股份财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。

　　二、 公司董事会对保留意见的审计报告的意见

　　公司董事会认为立信会计师事务所在2022年年度审计执业过程中勤勉尽责， 并对会计师本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的保留意见审计报告表示尊重  和理解，并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关注保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。

　　三、 公司董事会对消除该事项及其影响的具体措施

　　1、公司将聘请专业机构对威龙股份子公司 Weilong Australia 和龙湖酒庄涉 及形成保留意见的减值资产进行评估、审计，为审计工作提供充分、适当的审计证据。

　　2、 公司已聘请专业律师机构对烟台银行龙口支行向龙口市人民法院提出撤 销威龙股份、龙口市兴龙葡萄专业合作社、威龙股份原控股股东王珍海之间签订 《以物抵债三方协议》的诉讼案件进行积极应诉，现案件仍在审理阶段，公司将积极关注案件进展并按规定进行信息披露。

　　特此说明。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日