国机重型装备集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：601399           证券简称：国机重装     公告编号：临2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件和业务规则的要求，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况。

　　经中国证监会于2018年11月30日核发的《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及五家战略投资者中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向发行合计199,397.0244万股股份（以下称“本次发行”），共计募集资金人民币70亿元，扣除与发行有关费用人民币1,010万元(含税)，实际募集资金净额为人民币698,990万元。募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000661号）审验确认。

　　（二）募集资金使用及结余情况。

　　单位：人民币元

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。

　　根据《管理制度》的要求，经公司董事会审议批准，公司在中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月10日与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专项账户的存款余额为0（如下表），公司已于2023年2月办理完成专项账户注销工作，详见上交所网站（www.sse.com.cn）《国机重装关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-011）。

　　单位：人民币元

　　三、公司2022年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　本年度公司募集资金的实际使用情况如附表《募集资金使用情况表》所示。

　　（二）募集资金变更情况。

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。    在本次发行募集资金到位前，公司已根据实际需要预先投入了80,000万元自筹资金，用于偿还公司对国机集团的债务。2018年12月19日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先用于募集资金用途的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　　不适用。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　不适用。

　　（六）节余募集资金使用情况。

　　不适用。

　　（七）超募资金使用情况。

　　不适用。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向。

　　不适用。

　　（九）募集资金使用的其他情况。

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附表：募集资金使用情况表

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：国机重型装备集团股份有限公司                                                                      金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装         公告编号：临2023-017

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合

　　授信额度暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请总额不超过人民币75.50亿元的综合授信额度。

　　● 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、胡光、刘兴盛分项回避表决。

　　● 公司独立董事对该议案发表了独立意见。该关联交易议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益，公司及所属企业拟向国机财务、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币75.50亿元的综合授信额度。授信主要用于公司及所属企业在上述金融机构办理贷款、票据开立、贴现、信用证开立、保函开立等业务。

　　因国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银行为公司的关联方，公司向其申请授信构成关联交易。本议案尚须提请公司2022年年度股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况。

　　1.国机财务

　　注册资本：15亿元

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.农业银行

　　地址：北京市东城区建国门内大街69号

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3.中国银行

　　地址：北京市复兴门内大街1号

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.建设银行

　　地址：北京市西城区金融大街25号

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　5.工商银行

　　住所：北京市西城区复兴门内大街55号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）与公司的关联方关系。

　　因国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银行为公司的关联方，公司向其申请授信构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的。

　　公司拟向国机财务、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币75.50亿元综合授信额度。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法。

　　综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　2.独立董事对上述关联交易发表了独立意见。认为：公司向国机财务、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度是为满足公司日常经营活动资金需求，提高资金使用效益，有利于建立长期稳定的合作关系。综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3.董事会审计与风险管理委员会于2023年4月25日对该关联交易事项进行了审核，认为：公司向国机财务、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度是为满足公司日常经营活动资金需求，提高资金使用效益，有利于建立长期稳定的合作关系。综合授信业务有利于完善公司融资渠道、有利于公司业务的发展，定价原则遵循了公平、公正的市场价格以及平等协商的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4.公司于2023年4月26日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第五届董事会第十次会议决议。

　　2.公司第五届监事会第八次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见。

　　4.独立董事意见。

　　5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日