海洋王照明科技股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告

　　股票代码： 002724       股票简称：海洋王          公告编号：2023-020

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年4月26日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2023年4月16日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名，实到监事3名，分别是潘伟、卢志丹、曾春莲。会议以现场方式召开。

　　本次会议由监事会主席潘伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　二、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司普通股股东的净利润139,072,158.15元，其中2022年度母公司实现净利润723,412,169.87元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金72,341,216.99元，提取法定盈余公积金后剩余利润651,070,952.88元，加上2021年末未分配利润318,011,172.07元，扣除2021年度现金分红155,965,945.20元，2022年末结余未分配利润为813,116,179.75元。

　　现拟对股东进行现金分红，提议以2022年12月31日的公司总股本779,829,726.00股为基数，每10股现金分红0.70元（含税），分配现金股利54,588,080.82元，分配实施后未分配利润余额为758,528,098.93元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2022年度报告及摘要的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2022年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2022年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：2022年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，充分利用公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次使用公司自有闲置资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过5,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司本次关于募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于募集资金投资项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：鉴于公司本激励计划的13名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定；同时，公司本激励计划规定的股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司拟对上述所涉的已获授但尚未行权的581.04万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于注销部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：本次公司对会计政策变更符合财政部、证监会、深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关要求，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　《关于变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：公司按照《企业会计准则》及会计估计要求的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律、法规的规定。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》

　　同意0票，弃权0票，反对0票，回避3票。

　　公司监事潘伟、卢志丹、曾春莲为本次员工持股平台持股人员调整的关联监事，回避表决。

　　与会监事一致认为：本次员工持股平台持股人员调整有利于完善控股子公司的激励机制，充分调动核心团队员工的工作积极性，将持股员工利益与股东价值紧密联系起来，使持股员工的行为与公司的战略目标保持一致，促进控股子公司的可持续发展。监事会同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易事项。

　　《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　与会监事一致认为：董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1. 第五届监事会第七次会议决议

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　股票代码： 002724        股票简称：海洋王        公告编号：2023-021

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会关于2022年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式再融资类第2号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票并募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1055号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年10月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币8.88元。截至2014年10月29日止，本公司共募集资金444,000,000.00元，扣除发行费用45,958,431.50元，募集资金净额398,041,568.50元。

　　截止2014年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2014] ]011161号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入376,890,005.51元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币233,659,886.21元；以前年度使用募集资金人民币120,179,253.91元；本年度使用募集资金23,050,865.39元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币41,427,612.75元，其中40,000,000.00元为结构性存款。

　　2、2020 年非公开发行股票购买资产并募集配套资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年06月11日非公开发行普通股（A股）股票23,032,258股，每股面值1元，每股发行价人民币5.89元。截至2020年06月11日止，本公司共募集资金135,659,999.64元，扣除发行费用17,837,564.92元后，募集资金净额117,822,434.72元。

　　截止2020年06月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2020]020599 号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入117,822,400.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币2,764,564.92元，以前年度使用募集资金115,057,835.08元，本年度使用募集资金0.00元。截止2022年12月31日，该募集资金账户余额0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　首次公开发行股票并募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由本公司全资子公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“海洋王东莞公司”）实施，国内营销中心扩建项目由本公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程公司”）实施，本次募集资金到位后，本公司以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，海洋王东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。本公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司，于 2014 年 11月 28 日就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协议》。根据签订的《募集资金四方监管协议》，海洋王东莞公司和照明工程公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%（以较低者为准）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

　　本公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月21日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金130,572.72元转入基本户。

　　公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，公司已于2022年7月29日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755917027110112募集资金专项账户，并将实际节余资金1,248.28元转入基本户。

　　公司募集资金投资项目“明之辉项目”已实施完毕，公司已于2022年8月2日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755901466210703募集资金专项账户，并将实际节余资金428,218.94元转入基本户。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户手续费等累计形成的金额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：海洋王照明科技股份有限公司                           金额单位：人民币万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年4月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。随着公司的营业收入规模逐年扩大，为符合公司扩大营销中心的发展战略，提高募集资金使用效率，提升市场竞争力，推动国内照明业务的发展，公司决定变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金投入“国内营销中心扩建项目”。本次变更用途的募集资金总额8,375.98万元，占募集资金总额的比例为16.24%，具体情况详见本报告“三、2022年度募集资金的使用情况”。保荐机构出具了《招商证券关于海洋王变更部分募集资金用途并延期的专项核查意见》。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：海洋王照明科技股份有限公司                           金额单位：人民币万元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：002724         股票简称：海洋王          公告编号：2023-023

　　海洋王照明科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月26日，海洋王照明科技股份有限公司（以下称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用人民币不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，投资品种为短期（不超过一年）、安全性高、流动性好的能保障本金安全的产品，包括能保障本金安全的理财产品、结构性存款以及其他低风险、能保障本金安全的投资产品，不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。该事项自获董事会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金进行现金管理，以增加公司投资收益。

　　2、投资额度：公司使用人民币不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买现金管理产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种和期限：公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）现金管理产品，包括能保障本金安全的理财产品、结构性存款以及其他低风险、能保障本金安全的投资产品，不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。投资品种为一年以内的短期低风险现金管理产品。  -

　　4、资金来源：公司闲置自有资金。

　　5、实施方式：在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　6、公司拟购买的短期现金管理产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　7、授权期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）尽管短期能保障本金安全的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）工作人员的操作及监控风险。

　　2、风险控制措施：

　　（1）在额度范围内公司董事会授权公司及子公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门相关人员将及时分析和持续跟踪现金管理产品具体投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有现金管理产品投资项目进行全面检查；

　　（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、对公司经营的影响

　　1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，运用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的能保障本金安全的现金管理产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度的低风险、流动性高的能保障本金安全的现金管理产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

　　四、独立董事、监事会出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　作为独立董事，我们认真审阅了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》等资料，我们认为：公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　全体监事认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，充分利用公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次使用公司自有闲置资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年 4月28日

　　股票代码：002724         股票简称：海洋王           公告编号：2023-024

　　海洋王照明科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月26日，海洋王照明科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司滚动使用不超过 5,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，投资品种为短期（不超过一年）、安全性高、流动性好的能保障本金安全的产品，包括能保障本金安全的理财产品、结构性存款以及其他低风险、能保障本金安全的投资产品，不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。该事项自获董事会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证监会证监许可[2014]1055号文核准，海洋王公开发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格8.88元/股，其中，网下发行500万股，网上发行4,500万股，募集资金总额为人民币44,400.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　2、2020年非公开发行股票购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年06月11日非公开发行普通股（A 股）股票23,032,258股，每股面值1元，每股发行价人民币5.89元。扣除本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30万元的余额 12,137.70万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　2014年，公司首次公开发行股票共计募集资金净额39,804.16万元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中审亚太审字[2014] 011211号《海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，置换金额为23,365.99万元。以全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2020年，公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金净额12,137.70万元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2020]020774 号），置换金额为276.46万元。以全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币41,427,612.75元。

　　三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用的情况下，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　1、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，募集资金拟购买短期(不超过一年)、安全性高、流动性好的能保障本金安全的产品，包括能保障本金安全的理财产品、结构性存款以及其他低风险、能保障本金安全的投资产品，不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。

　　公司投资的品种为短期（不超过一年）的现金管理产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的现金管理规划。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案。

　　2、投资额度

　　公司拟使用最高额度不超过人民币5,000.00 万元的募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理的风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、 流动性好的现金管理产品进行投资。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）董事会对进行现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过将暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及全体股东获取更多的资金回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过5,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　与会监事一致认为：公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过5,000.00 万元暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、海洋王《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》已经公司董事会通过，公司独立董事和监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。

　　2、海洋王目前经营状况良好，财务状况稳健。在保证公司日常运营资金需求、资金安全和投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过5,000.00 万元使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益。

　　3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规， 以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　基于以上意见，本保荐机构同意海洋王使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券关于海洋王使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年 4月28日

　　股票代码： 002724        股票简称：海洋王          公告编号： 2023-025

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月26日，海洋王照明科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟延长募集资金投资项目建设期至2024年年底，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年10月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币8.88元。截至2014年10月29日止，本公司共募集资金444,000,000.00元，扣除发行费用45,958,431.50元，募集资金净额398,041,568.50元。

　　截止2014年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2014]011161号”验资报告验证确认。

　　公司公开发行的募集资金用于以下项目：

　　（二）募集资金投资项目延期及变更情况

　　2017年4月25日公司召开第三届董事会第六次会议，2017年5月18日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。截至 2016年12月31日，本次募集资金投资项目未达到计划进度，结合募集资金投资项目的实际建设进度、市场情况，公司拟延长募集资金投资项目建设期至 2018 年年底。

　　2019年4月19日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。

　　2021年4月14日公司召开第五届董事会第三次会议，2021年5月13日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并延期的议案》。随着公司的营业收入规模逐年扩大，营销中心需进一步扎根于客户所在区域，因此，公司拟变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金拟投入“国内营销中心扩建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。该项目预计于2022年12月31日前建成投产。

　　项目投资概算变更如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况

　　截止2023年3月25日，公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年3月25日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目累计余额4,132.38万元。

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　变更后国内营销中心扩建项目金额8,375.98万元，目前已投入乌鲁木齐、济南、沈阳购置营销中心基地并进行装修。原计划在西安、武汉、昆明购置营销中心基地并进行装修的计划未能如期开展，后续拟按原投资计划继续在西安、武汉、昆明购置销中心基地并进行装修。

　　基于公司发展以及项目建设的需要，公司经审慎研究，决定延期上述募集资金投资项目，上述募集资金投资项目预计于2024年12月31日前建成投产。

　　四、本次募集资金投资延期对公司的影响

　　公司本次募投项目延期是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，本次延期不涉及募集资金投资项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　3、保荐机构意见

　　海洋王本次拟对募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不影响以上募集资金投资项目完成后的效果。此次调整募集资金投资项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响。

　　海洋王对募集资金投资项目延期已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　　因此，本保荐机构对海洋王本次募集资金投资项目延期无异议。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码： 002724       股票简称：海洋王          公告编号：2023-026

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020) 549 号)，并于2020年4月13日完成标的资产深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%股权过户手续。本次交易完成后，公司持有明之辉51%股权。

　　2021年9月7日深圳市明之辉建设工程有限公司名称、经营范围的变更及章程的备案已经由深圳市市场监督管理局核准并完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：深圳市明之辉智慧科技有限公司。

　　二、业绩承诺情况

　　1、根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉2020 年度、2021 年度、2022 年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元。业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，明之辉承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

　　2、补偿责任及方式

　　（1）若标的公司2020 年度、2021 年度、2022 年度三个承诺年度实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数 19,000 万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进行补偿。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。

　　（2）业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：

　　补偿的金额=（承诺净利润-2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额， 即27,132.00万元。）

　　（3）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

　　（4）在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。

　　（5）减值测试

　　1）、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　2）、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　3）、业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）。

　　4）、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　5）、减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

　　6）、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、超额奖励

　　本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。

　　在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

　　三、业绩承诺完成情况

　　1、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000567），2022年度明之辉实现的净利润为3,137.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为3180.88万元。

　　2、2020年-2022年度明之辉业绩承诺累计完成情况

　　单位：万元

　　截至2022年，明之辉业绩承诺期已届满，其三年累计的业绩实现金额为15,773.50万元，未达到其承诺的净利润19,000万元，2020年至2022年度业绩承诺实际完成率为83.02%。根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉与深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)需履行业绩补偿义务。

　　四、减值测试情况

　　根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明之辉智慧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1053号），评估报告所载标的公司截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为90,199.00万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0011208），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的标的公司51%股权截至2022年12月31日的评估值合计为46,001.49万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为47,831.47万元，标的资产交易价格为27,132.00万元，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需就减值事项进行补偿。

　　五、业绩补偿方案

　　根据公司与朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，相关业绩承诺补偿计算方式如下：

　　1、应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润-承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。

　　2、应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　3、应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　根据协议约定的补偿措施，业绩补偿义务人的补偿措施如下：

　　1、业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿；

　　2、业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格；

　　3、业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由朱恺、童莉以其各自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺及童莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。

　　根据协议约定的计算方案，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）需向公司补偿46,074,472.46元，应补偿股份数量为8,331,732股。

　　上述应补偿的股份数量将由海洋王以人民币 1.00 元对价回购并注销，上述回购注销完成后，海洋王的注册资本将相应减少。

　　六、股份回购办理授权事宜

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关业绩补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　七、独立董事意见

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司拟定的业绩补偿方案符合上述协议约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意将该议案提交2022年股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉智慧科技有限公司累计未能完成业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　招商证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为，深圳市明之辉智慧科技有限公司于业绩承诺期限届满时其累计的业绩实现金额未达到业绩承诺金额，根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、童莉需履行业绩补偿义务。

　　经核查上市公司编制的《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》，大华会计师事务所出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》，本独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，海洋王资产重组中注入的标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届董事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、海洋王照明科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告；

　　5、海洋王照明科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告；

　　6、招商证券股份有限公司关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的专项核查意见。

　　特此公告

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：002724         股票简称：海洋王          公告编号：2023-027

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年4月7日，公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年4月7日为授予日，向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/股。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　（六）2022年8月26日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年4月26日，公司分别召开第第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　1、激励对象离职

　　鉴于公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中的13名激励对象已离职，其已不具备激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的54.00万份股票期权由公司注销。

　　2、公司层面业绩考核未达成

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划第一个行权期公司层面的业绩考核要求为：“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%或以2021年净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于30%。”“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入为173,418.76万元，同比下降17.91%；2022年归属于上市公司股东的净利润13,907.22万元，同比下降64.55%。因首次授予部分第一个行权期、预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达成，本激励计划首次授予部分第一个行权期共计521.28万份股票期权、预留授予部分第一个行权期共计5.76万份股票期权均不得行权，由公司注销。

　　综上，公司本次共计注销581.04万份股票期权。

　　三、本次注销事项对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对已离职的激励对象所持有的已获授尚未行权的股票期权，以及对本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚未行权的股票期权，共计581.04万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司本激励计划的13名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定；同时，公司本激励计划规定的股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司拟对上述所涉的已获授但尚未行权的581.04万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。

　　六、法律意见书

　　广东华商律师事务所认为：公司本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次注销的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日