深圳市同洲电子股份有限公司 关于2022年年度报告问询函的回复的公告

　　股票代码：002052             股票简称：*ST同洲          公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”、“深圳同洲”）于2023年4月6日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司2022年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第12号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：

　　1、2022年度，你公司实现营业收入25,480.76万元，同比增长82.99%，其中电池业务营业收入10,143.58万元，同比增长1,969.29%，通信及相关设备制造业（以下简称“机顶盒业务”）营业收入4,418.42万元，同比下降53.17%，营业收入扣除后金额15,019.40万元。2022年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入1,620.23万元、5,233.53万元、8,188.63万元、10,438.37万元。

　　（1）请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并结合公司所处行业情况、主营业务运营状况等，说明你公司2022年度营业收入大幅增长，且73.10%营业收入集中于下半年实现的原因。

　　公司回复：

　　1、公司按季度各项产品营业收入实现情况如下：

　　2、2022年营业收入大幅增长，且营业收入集中于下半年实现的原因：

　　（1）公司2021年7月份开始布局电池业务，2022年持续发力电池业务，同时，为整合电池产业上下游资源，2022年新拓展了电池原材料和电芯贸易业务，大幅增加了2022年收入。

　　（2）2022年上半年，公司一方面受市场环境影响，业务拓展有限；另一方面受限于现金流不足，无法拓展更多业务。2022年下半年，公司通过出售南通子公司房产和出租龙岗工业园获取了较好的现金流，极大地改善了公司资金状况，促进了公司下半年业务的拓展。

　　（3）公司为整合资源，保证原材料供应链稳定性，打通产业上下游渠道，2022年下半年在现金流得到改善的情况下，开展了一部分回款周期短的业务，主要是电池原材料及电芯的贸易业务。

　　（2）电池业务系你公司2021年新开展业务，请结合你公司电池业务具体经营范围和模式，业务主要客户情况，业务实施主体基本情况，业务生产线产能利用率情况，业务管理人员、技术人员和销售人员聘用情况，生产技术来源情况等，说明你公司是否具备自主开展电池业务研发、生产、销售等能力，以及2022年度电池业务营业收入大幅增长的合理性。

　　公司回复：

　　公司于2021年7月在福建南平投资设立了子公司南平同芯新能源科技有限公司（以下简称“南平同芯”），该子公司是一家专业从事锂离子电池技术研发、生产和经营的企业，是公司电池业务主要的实施主体。南平同芯经营范围为：一般项目:新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池制造;电池销售;科技推广和应用服务;货物进出口;技术进出口;电子专用材料销售;电子专用材料制造;风电场相关装备销售;太阳能发电技术服务;太阳能热利用装备销售;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电产品销售;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;建设工程设计;建设工程质量检测（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　南平同芯主要业务模式和对应主要客户如下表：

　　南平同芯位于福建省南平市工业园区，占地5,000平方米，公司持股90%。南平同芯主要生产18650型锂离子电池，产品应用场景广泛，可以广泛应用到智能手表、平板电脑、蓝牙耳机、充电宝、暖手宝、发热衣、执法仪、探鱼器、游戏手柄、自行车车灯等各式携带式备用通讯电源（军用、民用）等产品中，具备良好的市场前景。

　　公司管理层充分利用多年积累的海外渠道以及国内电子市场积累的产业人脉，同时开拓国内与海外电池市场。针对海外客户的主要产品为18650型硬包柱状电池，为了节省人员成本和管理成本，因此南平同芯没有配备出口报关人员，南平同芯的电池出口主要是通过具有出口资质的福州市经济技术开发区新技术开发总公司销往印度市场，根据印度市场需求生产的定制化锂电池，在消费型的基础上添加了储能功能，满足在当地断电的情况下仍能提供灯泡照明的需求。国内销售的产品选型方面，公司结合自身条件，主要提供小型电子产品适用的13400小型聚合物软包电池和电动牙刷等产品适用的14500型硬包柱状电池，着力发展小型电子产品电池和小家电电池的细分市场，13400型锂电池和14500型锂电池目前主要是通过委托其他具有生产资质的生产厂进行生产

　　南平同芯在强化企业内部管理、细化成本控制、优化资金运作的同时结合自身情况计划从市场招聘锂电池细分技术领域的研究、管理人员。截至2022年12月31日，南平同芯拥有员工92人，配置专门的管理、技术、业务部门和专业人员。南平同芯现有电池生产设备的18650电池设计产能约为10万个/月，2022年下半年实际产能利用率约80%。

　　南平同芯自成立伊始聘请了专业的核心团队，核心人员有多年从事锂电池的研发和生产经验，并在国内知名锂电池厂商工作多年，具有丰富的行业研发、生产和管理经验。南平同芯在生产工艺设计方面，对新能源锂电池检测分类、锂电池生产用检测装置、锂电池涂布烘干生产工艺等进行了优化，使得南平同芯目前生产的18650锂电池具备了充电保护、安全保护结构及防摔等功能，优化了新能源锂电池的安全保护结构，进一步提高了电池的密封性，大幅度减少了漏液的情况，同时减少了电磁性干扰，提高了电池的性能与稳定性，相较于传统路线电池安全性更高、适用性更强。南平同芯将核心人才拥有的配方设计、制程管控等经验运用到生产过程中，采用“批清批结”成本管理方法，有效管控和降低了产品的制造成本。同时，实施产业链适度延伸的经营策略，主动指导上游供应商，合作开发提升材料性能，达成战略合作联盟，形成自主独有的材料成本控制体系，有效降低了电芯成本。公司在锂离子电池领域具备专业的人力资源储备、先进的产品工艺设计及技术储备，满足市场对产品的技术需求。

　　综上，公司具备自主开展电池业务研发、生产、销售等能力。2022年下半年，公司通过出售南通子公司房产和出租龙岗工业园获取了较好的现金流，极大地改善了公司资金状况。在公司资金状况得到改善的促进下，公司大力拓展电池业务，同时，为整合资源，保证原材料供应链稳定性，打通产业上下游渠道，公司开展了回款周期较短的电池原材料及电芯的贸易业务，实现了电池业务营业收入的大幅增长。

　　（3）南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）系你公司机顶盒业务生产主体。报告期内，你公司将南通同洲持有的土地和厂房出售给江苏通明电力工程有限公司。请你公司说明南通同洲目前是否仍在开展机顶盒业务生产活动，公司是否仍具备自主开展机顶盒业务研发、生产、销售、后续维护等能力，2022年度机顶盒业务营业收入大幅下降是否主要受公司相关业务竞争力下降影响。

　　公司回复：

　　公司在处置了南通同洲土地和厂房之后，南通同洲目前不再开展机顶盒业务生产活动。后续的机顶盒业务在深圳同洲开展，后续机顶盒订单采用委托加工模式，即深圳同洲与客户签订销售合同，根据客户需求开发定制化产品，采购芯片等主要原材料，委托其他合作方生产机顶盒。在一定程度上，委托生产简化了公司业务管理的工作量和难度，降低了成本。

　　公司目前仍具备自主开展机顶盒业务研发、销售、后续维护等能力，只把自主生产转变为委外生产。公司的研发、销售、售后及平台运营人员及部门组织结构没有重大变化。

　　2022年度机顶盒业务营业收入大幅下降的主要原因包括：

　　1、为优化订单质量加快回款，公司主动放弃大额低毛利订单，将部分资金和人力投入到电池业务；

　　2、公司前三个季度资金状况比较紧张，机顶盒业务原材料采购环节垫资受限；

　　3、芯片等主要原材料价格上涨，客户对产品价格上涨较为敏感，使公司议价空间逐步受到挤压；

　　4、公司主要客户所在国家经济萎靡、政权波动等原因也影响了公司海外销售拓展。

　　（4）报告期内，你公司电池业务和机顶盒业务毛利率分别为3.40%和30.54%，同比分别提高14.96和18.34个百分点。请你公司说明相关业务毛利率大幅提高的原因，相关业务毛利率与同行业公司业务相比是否存在重大差异。

　　公司回复：

　　1、电池业务本期收入10,143万元，上期收入490万元，本期较上期增加1970%；本期毛利率3.40%，上期毛利率-11.56%；较上期增加14.96个百分点；

　　电池业务毛利率大幅提高的主要原因是：电池业务为2021年新增业务，南平同芯成立时间较短，2021年产量较小，因此单位成本分摊到的直接人工与制造费用较高，2022年电池业已形成稳定模式，订单大幅增加，单位成本大幅下降。

　　2、机顶盒业务主要分为机顶盒及相关设备业务和平台交付及运维，本期毛利率提高的原因如下：

　　（1）2022年公司主动放弃毛利率较低业务；

　　（2）由于原材料上涨和部分物料由客供变更为我司代采，销售价格有所提高，此部分收入占本期机顶盒销售收入的94%，提高了机顶盒业务平均毛利。

　　（3）平台交付及运维收入主要是服务类型，毛利率较高，本期平台交付及运维收入占机顶盒业务收入26.13%，同时，机顶盒硬件收入规模下降，导致机顶盒业务综合毛利率上升，拉升了机顶盒业务整体毛利。

　　3、公司及同行业上市公司经营情况对比：

　　（1）公司电池业务与同行业上市公司经营情况对比如下：

　　单位：万元

　　注：以上同行业公司数据来源于其2022年年度报告。

　　从上表可以看出2022年亿纬锂能锂离子电池、赣锋锂业锂电池系列产品、欣旺达消费类电池、鹏辉能源电锂离子电池毛利率均高于公司电池业务毛利率，平均毛利率15.07%。公司电池业务毛利相较同行业对比公司毛利低主要是因为公司电池业务是2021年新开展的业务，业务开展时间不长，目前主要产品是18650、13400和14500型锂电池，产品相对单一；且业务规模跟同行业可比公司悬殊比较大，可比性不高。

　　（2）公司机顶盒业务收入毛利构成如下：

　　平台交付及运维业务由于增值业务的特殊性，交付型产品在确认收入时同时结转成本，项目不同，成本相应会有波动，不具有可比性。

　　公司机顶盒业务与同行业上市公司经营情况对比如下：

　　注：以上同行业公司数据来源于其2022年年度报告。

　　从上表可以看出创维数字智能终端产品和银河电子智能数字电视终端产品毛利相对较高，四川九洲智能终端产品毛利居中，公司机顶盒业务与高斯贝尔数字电视产品毛利相对较低。

　　创维数字智能终端产品、银河电子智能数字电视终端、四川九洲智能终端业务，跟公司机顶盒业务产品重合度不高，业务规模悬殊较大，可比性不高。

　　高斯贝尔数字电视产品主要有前端设备、软件系统、用户终端和应急广播，跟公司机顶盒业务产品相似度较高，毛利率也比较接近。

　　（5）贸易业务系你公司2022年新开展业务，毛利率为2.71%，低于电池业务和机顶盒业务。请结合你公司资金流动性宽裕程度、贸易业务回款周期、其他业务产能利用率情况等，说明你公司开展贸易业务的必要性，未将资金投入电池业务和机顶盒业务的原因。

　　公司回复：

　　从公司资金情况看，2022年上半年资金确实比较紧张，经过管理层的努力，下半年通过出售南通子公司土地和房产和出租龙岗工业园，极大地改善了公司资金状况，公司下半年具备了使用部分资金开展贸易业务的经济基础。

　　2022年公司贸易业务开展主要集中在下半年，通观贸易合同的收付款条件，主要为款到发货、货到付款、月结30天及月结45天等几种回款快、周期短的模式。2022年贸易业务总收入7,897.81万元（含税金额8,924.53万元），当年回款6,861.81万元，回款比例约77%。公司下半年贸易业务应收账款周转率5.83，平均占用资金1,531.41万元。综上，贸易业务对公司的资金占用影响不大，在公司的能力范围内。

　　在电池业务的产能方面，公司电池业务自产工厂为南平同芯，其在2022年7-12月贸易业务开展期间共生产入库18650型电池成品超过1,086万个，平均到单日产量约为七万个，生产线设计产能为10万个/天，考虑到工厂设备、人员、库存、销售及工厂综合管理的实际水平，产能利用率较高，贸易业务的开展没有对自主电池生产产生不利影响，相反，电池的原材料贸易所打通的供应链渠道，一定程度上降低了工厂的原材料采购价格，对电池业务降低成本有贡献。

　　公司从2021年下半年开始涉足电池业务领域，经过一段时间的探索和积累，2022年电池业务收入大幅攀升。在行业内，公司逐步对接越来越多的客户资源。面对客户多样性的需求，公司以客户为中心，通过“自主生产+委托加工+贸易”的组合策略提供客户所需型号的产品，很大程度上拓展了公司的业务空间，最大限度整合前后端供应链资源，也一定程度上降低了电池工厂的采购成本。所以，电池贸易是依托自主生产能力基础上的多样化经营，对公司新能源战略布局有利，不是孤立的贸易业务，在目前的业务规模和所处阶段上，公司一部分贸易业务的存在是必要的。

　　（6）请结合你公司贸易业务的开展模式、合同条款、公司在交易过程中的角色和责任等，说明贸易业务是否具备商业实质，是否符合收入确认条件，采用总额法核算是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　公司贸易业务采用总额法核算的具体原因如下：

　　1、公司拥有销售合同中的定价权，可以自主定价。

　　2、采购和销售是独立的合同，销售合同中的产品，都没有对采购哪家产品提出明确要求，存在对多个客户销售同一家供应商产品的情况。

　　3、采购的付款与销售的收款是独立的，不存在以收到货款为前提条件的采购付款的行为，且公司对部分销售客户给予了一定的账期，公司承担了其中的主要风险。

　　4、采购的产品尽管没有先送货到公司的仓库，但供应商会根据公司的发货指令发运货物到公司的指定地址，说明公司拥有供应商认可的物权。

　　综上，我们认为公司的贸易业务是具备商业实质的，是符合收入的确认条件，按总额法确认收入是符合企业会计准则相关规定的。

　　（7）电子烟方案板业务系你公司2022年新开展业务，毛利率为0.14%。请你公司说明相关业务毛利率低的原因，相关业务是否实质上属于加工类业务，是否与你公司主营业务无关，未来能否形成稳定业务模式。

　　公司回复：

　　公司于2022年9月收购东莞市同钛微科技有限公司（以下简称“同钛微”）51%的股权。经过控制权移交和业务及流程制度规范整理，方案板业务从2022年11月开始纳入上市公司合并财务报表范围。

　　同钛微的业务模式为：根据客户需求研发和设计PCB方案板，客户提供咪头等主要原材料，同钛微经过SMT，后焊工序做成PCBA成品向客户供货，完成销售。同钛微向客户收取BOM物料费用和加工的费用。

　　业务的实质不是单纯的加工类业务，还有根据客户需求开发，物料选型，开发设计，试制以及后焊自动化研究等业务。股权收购后，深圳同洲软件和硬件研发工程师派驻同钛微进行技术改进，有效的提升了产品竞争力。

　　2022年11-12月，同钛微实现营业收入457.4万元，成本456.76万元，毛利率为0.14%，毛利率偏低的主要原因如下：

　　1、新公司新业务订单不足，产能利用不充分

　　同钛微成立于2022年4月6日，客户资源尚不充足，存在一定的单一客户依赖。订单不足，直接导致工厂时间稼动率（可用率），性能稼动率（表现指数）均不足七成。随着生产工艺逐步磨合改进，产品良率在下半年达到正常水平。所以，同钛微2022年订单不足，产能利用不充分，产量低，物料采购议价能力弱，收入偏低。

　　2、单位产品成本较高

　　由于产量不足，同钛微的设备折旧、厂房租金、车间管理人员和产线人员工资，机器物料消耗等直接成本分摊至单位产品上的成本较高。

　　在产量不足的情况下，单位成本偏高，收入只能覆盖销售成本，毛利较低。

　　方案板业务是同钛微的主要业务，小型电子产品的PCBA板与机顶盒的PCBA板相比，元器件数量、焊点数量较少，加工工艺相对简单，实质上属于电子信息化行业。小型电子产品方案板同样需要软硬件设计和调试。近期根据小型电子产品市场新规和客户需求，研发团队在方案板设计环节加入童锁，电量显示等智能化功能，提升了产品的竞争力。所以方案板业务与公司主营业务具有相关性。

　　同钛微目前建立了完善的小型电子产品方案板研发、生产、测试管理体系，有稳定的生产研发团队，销售管理团队，客户资源群体逐步扩充，未来同钛微业务能够持续生产，并产生稳定的业务收入。

　　（8）请你公司说明截至目前2022年度相关业务是否存在销售退回的情形，如存在，核实并说明销售退回涉及的具体业务、原因和金额。

　　公司回复：

　　本期电池业务收入10,143.58万元，销售退回金额为7.45万元，占收入的0.07%；方案板业务收入457.4万元，销售退回金额为7.99万元，占收入的1.75%。销售退回涉及收入已调减2022年营业收入。销售退回涉及具体业务、原因和金额如下：

　　单位：万元

　　（9）请你公司结合问题（2）、（3）、（7）的答复，进一步核实并说明你公司营业收入扣除是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　公司回复：

　　2022年公司营业收入构成及扣除情况如下：

　　单位：万元

　　经核实，机顶盒及相关设备业务和平台交付及运维业务是公司传统主营业务，公司具备研发、销售以及后续维护能力，已经形成稳定业务模式；电池业务是公司2021年布局新能源产业业务，是公司重要业务，经过2022年的发展已经形成稳定的业务模式；方案板业务是公司2022年布局产业业务，公司已具有完整的生产线、稳定的生产管理及研发人员，以后有能力形成稳定业务模式；以上业务均是公司正常主营业务，不属于深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，公司营业收入扣除符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　（10）请年审会计师说明对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣除是否完整发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，对同洲电子的收入执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，测试未见重大异常，相关内控有效；

　　（2）对本期收入前二十名客户和同洲电子的子公司南平同芯新能源科技有限公司及深圳同也新能源科技有限公司本期全部的贸易收入客户，余下交易金额大于30万元的客户每间隔一个选取一个为样本，获取前述客户的工商信息，检查客户的营业范围，了解客户背景。对国内客户通过企查查获取客户的工商信息，对国外客户登陆其官网了解客户背景及主要经营业务。根据获取的客户信息，其经营范围与同洲电子的业务相关，未见经营异常；

　　（3）对本期的收入和成本以及毛利率波动进行分析，并与上期数据进行比对，同洲电子主营业务中机顶盒毛利率本期上升，主要原因为同洲电子将部分资源投入电池业务，只做毛利率较高的订单；电池业务本期毛利率低，主要为材料成本上升和产能利用率不高所致；

　　（4）对本期收入交易选取样本，检查发票、销售合同、签收单（出口收入检查报关单和货运提单），以及物流单据，判断收入确认的方法、时点是否恰当。对初步判断可能不用作扣除的合并范围外的主营业务收入，单项金额在5万以上的收入全部检查。同洲电子审定营业收入为2.55亿元，我们检查了2.36亿元，占收入的92.91%；其中不用扣除的收入为1.50亿元，我们检查了1.49亿元，占不用扣除收入的99.33%；细节测试检查中对收入确认方法和时间未见异常；

　　（5）对本期单笔金额20万元及以上的回款进行检查，检查销售回款是否由客户直接支付给公司账户，检查的合并范围外回款金额2.34亿元，占公司2022年度回款金额的94.78%。检查未见回款异常；

　　（6）检查期后回款情况。2023年1月至3月28日回款3,072.77万元，检查金额2,445.65万元，检查占比79.59%，经检查主要客户在正常回款；

　　（7）向重要客户实施函证程序，询证本期收入金额及往来款项余额，函证的收入金额2.27亿元，选择的发函样本量占本期收入的89.33%；已回函确认金额1.96亿元，占收入的76.86%。对未回函的部分，已在上述（4）细节检查中已检查确认；

　　（8）选择样本对初步分析不用扣除的收入对应的客户进行现场或视频访谈，计划访谈客户的收入1.26亿元，占不用扣除收入的比例为83.77%。通过现场和视频形式访谈客户的收入0.88亿元，其中与机顶盒销售相关的两个客户未能实施访谈，企业解释原因为公司机顶盒业务量持续减少，在客户的采购中占比较低，以及业务人员的流失，客户接受访谈意愿低，故能配合访谈的客户较少。企业的解释与我们了解的情况一致。电池业务客户福建利圣辉实业有限公司由于在2021年年审中已访谈，在2022年度与公司发生的业务是2021年度签订的产品购销协议的延续，未再去走访；对计划访谈但未访谈的客户，我们通过细节测试、发函、回款检查等其他程序能确认收入的真实性；

　　（9）检查期后退货情况。通过查看公司2023年1月1日-2月的明细账，查看公司存货管理系统中2023年1月-3月28日存货退货情况，公司期后发生的退货金额为15.44万元，已做期后调整事项进行调整。

　　（10）分析同洲电子对2022年度收入的扣除是否适当。

　　2、核查意见

　　综上所述，我们认为同洲电子2022年营业收入真实、准确，营业收入扣除适当。

　　2、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额10,008.31万元，占年度销售总额39.28%，前五名供应商合计采购金额9,194.97万元，占年度采购总额比例43.09%。

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求，公司前五名客户/供应商中存在新增客户/供应商的或严重依赖于少数客户/供应商，应披露其名称和销售额。请你公司根据上述要求核实并完善前五名客户/供应商披露信息。

　　公司回复：

　　公司前五名客户/供应商存在新增客户/供应商情况，现完善前五名客户/供应商披露信息如下：

　　1、公司前五大客户如下：

　　2、公司前五大供应商如下：

　　（2）请你公司分别说明前五名客户/供应商涉及的具体业务和产品，核查前五名客户、供应商之间是否存在关联关系，如存在，进一步说明公司既向相关方采购原材料、又向相关方销售产品的原因，相关业务是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司前五名客户/供应商涉及的具体业务和产品如下：

　　经核查，公司前五大客户中江西江鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西江鼎”）既是客户也是供应商。2022年公司向江西江鼎销售的产品为电池原材料锰酸锂，采购的产品为锂电芯（型号955565）。2022年公司为整合电池产业上下游资源，拓展了电池原材料和电芯贸易业务，因江西江鼎是电池生产制造厂，对电池原材料有大量需求，而其生产的955565型锂电池我公司并没有生产，这些实际情况是双方合作的基础，双方的交易的价格是市场价格，双方的合作是具备商业实质的。除江西江鼎既是公司客户也是公司供应商外，公司前五大客户、供应商之前不存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　1、在本次年报审计中，对同洲电子前五名客户和供应商，我们执行了以下审计程序：

　　（1）通过企查查或登陆其官网，了解前五名客户和供应商的工商信息，检查客户的营业范围，了解客户背景，分析前五大客户和供应商之间及与同洲电子是否存在关联关系；

　　（2）取得同洲电子报告期销售和采购明细，检查前五名客户和供应商，是否存在既为客户又为供应商的情况。经核对江西江鼎新能源科技有限公司（以下简称江鼎新能源）即为客户又为供应商，并分析江鼎新能源既为客户又为供应商的原因和是否有商业合理性；

　　（3）将对江西江鼎新能源的销售毛利率与向其他客户销售同类材材的毛利率进行对比，未见异常；

　　（4）对前五名客户和供应商发函询证本期的收入金额或采购金额以及往来余额。销售前五大客户均回函并相符，采购前五大客户中，回函四家并回函相符，其中一家未回函已执行替代程序；

　　（5）对前五名客户和供应商本期的收入金额或采购金额进行细节测试，其中前五名客户本期的收入金额10,008.31万元，检查10,008.31万元；前五名供应商的采购金额9,194.97万元，检查8,915.78万元。

　　2、核查意见

　　我们认为：未发现报告期同洲电子前五名客户和供应商之间及与同洲电子存在关联关系；报告期同洲电子前五名客户和供应商中江鼎新能源存在既是客户又是供应商的情况，原因为江鼎新能源为锂电池的生产制造商，其有采购锂原材料的需求，而同洲电子有销售锂电池的业务资源，而同洲电子目前不能生产955565型锂电池，双方具有合作基础，相关交易具有合理的商业实质。

　　3、2017年4月，你公司拟向原实际控制人袁明控制的深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）转让所持有的共青城猎龙科技发展有限公司17.05%股权，交易作价15,000万元。同舟共创在向公司支付7,650万元后，未再支付剩余股权转让款。2021年6月，公司向法院起诉同舟共创，要求同舟共创继续履行上述交易义务。2022年5月，法院驳回公司全部诉讼请求。根据法院判决结果，公司将上述7,650万元股权转让款作为资本性投入计入资本公积。报告期末，你公司其他资本公积余额14,928.06万元，其中本期增加金额9,605.36万元。

　　（1）请你公司说明除去上述7,650万元资本性投入事项，其他资本公积本期增加金额涉及的具体事项。

　　公司回复：

　　公司本期资本公积增加金额9,605.36万元，由两个事项构成，一是上述同舟共创7,650万元资本性投入事项，二是深圳同也新能源科技有限公司（以下简称“同也公司”）增资扩股事项。第二个事项的具体情况如下：

　　同也公司原为同洲电子的全资子公司，注册资本为500万元。2022年7月4日，公司与广东三翼新能源科技有限公司签订《关于变更注册资本的决议》，新增注册资本500万元，即其注册资本由500万元增至1,000万元（均货币出资、认缴制）。同洲电子认缴出资550万元，持股55%，广东三翼新能源科技有限公司认缴出资450万元，持股45%。双方基于各自优势，在新能源领域扩大合作，共同发展。截止本回复日，同洲电子实际未出资，广东三翼新能源科技有限公司实际出资200万元整。

　　公司聘请专业评估机构，对同也公司股东全部权益价值进行评估。根据评估报告，同也公司股东全部权益市场价值于评估基准日（2022年6月30日）评估值为551.8万元。

　　公司依据同股同权的原则及企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）第三十一条规定：子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示，在增资事项完成工商变更，少数股东加入后，按照新的股权比例对同也公司历史亏损进行账务处理，确认资本公积1,955.37万元（4,345.26*45%）。

　　2022年年报审计期间，公司针对上述事项涉及的增资协议的效力、新增股东享受股东权益的时间及股东未实际出资是否其影响享受股东权益等问题进行谨慎自查，并咨询了专业律师意见，请广东君言律师事务所出具了《法律意见书》。意见书认为“《增资扩股协议》经合法程序签署，符合法律规定”；“自公司登记机关变更登记股东信息之日起主张行使股东权利”；“在公司章程以及股东会决议未对上述股东权益作出相关限制的情形下，未履行或者未全面履行出资义务的股东上述权益不受影响”。

　　（2）请年审会计师说明对于其他资本公积增加事项已实施的审计程序内容，并对公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子其他资本公积增加的事项。

　　对同洲电子确认7,650万元资本公积事项，我们执行了以下审计程序：

　　（1）获取同洲电子确认7,650万元资本公积的相关资料，了解事项的产生原因；

　　（2）查看同洲电子出具的确认7,650万元资本公积的自查说明；查看公司委托的广东宝城律师事务所出具的法律意见书，意见书中的结论为：“本所律师基本确定同舟共创不享有依法主张同洲电子返还第一期股权转让款人民币7,650万元的胜诉权，除非同洲电子主动同意返还该笔股权转让款，否则，同舟共创基本不可能达成让同洲电子退回此笔股权转让款的目的”；

　　（3）我们独立聘请了晟典律师事务所对公司委托律师出具的法律意见进行复核并出具复核报告，复核意见为“经办律师的核查，本所律师认可原法律意见书所出具的“本所律师基本确定同舟共创不享有依法主张同洲电子返还第一期股权转让款人民币7650万元的胜诉权，除非同洲电子主动同意返还该笔股权转让款，否则，同舟共创基本不可能达成让同洲电子退回此笔股权转让款的目的”的结论意见。”；

　　（4）查看公司法人、董事长刘用腾先生出具的承诺函，承诺“如因深圳市同洲电子股份有限公司与深圳市同舟共创投资控股有限公司股权转让合同纠纷事项，同洲电子被同舟共创要求返还7,650万元投资款，且获得法院终审判决支持，同洲电子因此而产生的损失由我兜底承担”。

　　根据目前的情况判断，同洲电子已收到的7,650万元股权转让款基本确定不会被返还。同洲电子与同舟共创两家公司在当时均由袁明实际控制。2017年4月，双方签定股权转让协议时，猎龙公司公允价值已为零（同洲电子于2016年12月已将对猎龙公司的投资全额计提了减值），该交易为实控人对上市公司的资助。我们认为公司将7,650万元股权转让款按权益性交易确认为资本公积是合适的。

　　对同洲电子确认1,955.37万元元资本公积事项，我们执行了以下审计程序：

　　（1）取得同也公司引入新股东的股东会决议、工商变更资料以及同也公司章程，了解本次股权变更情况；

　　（2）网上查询三翼公司的工商资料，未发现与公司存在关联关系；

　　（3）对三翼公司法人进行现场访谈，了解其入股同也公司的原因；

　　（4）查看以2022年6月30日为评估基准日对同也公司价值进行评估的评估报告；

　　（5）取得律师出具的三翼公司入股同也公司的法律意见书。

　　根据同股同权原则，及商业合理性和作价逻辑，我们认为同洲电子将同也公司因少数股东入股而确认的资本公积是适当的。

　　2、核查意见

　　综上所述，我们认为：同洲电子报告期确认9,605.36万元资本公积是适当的，符合企业会计准则的相关规定。

　　4、报告期末，你公司应收账款账面余额20,865.90万元，坏账准备计提金额12,751.04万元，其中1年以内应收账款账面余额5,152.21万元，坏账准备计提金额59.42万元。

　　（1）请你公司说明报告期末1年以内应收账款涉及的具体业务，截至目前1年以内应收账款的回款情况，回款时间是否超过约定期限，相关应收账款欠款方未如期付款的原因（如有）。

　　公司回复：

　　公司1年内应收账款账面余额5,152.21万元，涉及的具体业务及回款情况如下：

　　单位：万元

　　平台交付及运维业务、机顶盒及相关设备业务、其他业务和加工业务逾期金额较小，且都是跟公司有长期合作的客户，大部分是各地方广电运营商，应收款项回收风险较小。

　　贸易业务逾期金额共302.28万元，逾期前五大客户金额合计287.80万元，占贸易业务逾期金额95.21%。明细如下：

　　单位：万元

　　方案板业务逾期金额共456.60万元，其中一主要客户逾期金额419.43万元占方案板业务逾期金额91.86%，该客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　电池业务逾期金额共474.21万元，逾期前五客户金额合计438.49万元，占比92.47%；，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司1年以内应收账款虽然存在客户未按约定期支付货款的情况，但公司从查询公开信息、审计现场访谈记录及和与客户接触过程中了解到以上逾期电池客户目前均是正常经营状态，未出现重大信用不良情况，公司认为客户是有能力且愿意支付货款的，应收款项回收风险较小。

　　（2）你公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1至5年的应收账款账面余额4,474.76万元，坏账准备计提金额1,452.69万元。请你公司核实并说明相关应收账款欠款方财务状况是否出现明显恶化，公司按组合计提方式对相关应收账款计提坏账是否恰当。

　　公司回复：

　　公司按组合计提坏账的应收账款中，账龄在1至5年的应收账款账面余额4,474.76万元，坏账准备计提金额1,452.69万元，账面价值3,022.07万元，其中账面价值前二十名客户金额合计2,674.26万元占1至5年应收账款88.49%。

　　经核实，按账龄计提坏账的应收账款中，账龄在1至5年的应收账款账面价值前二十名客户大部分是具有国资背景的广电运营商，少数是较有实力的民营企业，其中：

　　1、 客户一至客户十、客户十二、十六、十九共13家是国内各地广电运营商，客户十三是广电运营商全资子公司，都是国有企业，客户十九是海外运营商，这些国内外运营商跟公司合作时间长，业务开展久，合作稳定；

　　2、 客户十五属于国家事业单位，客户二十属于国家事业单位控股企业；

　　3、 客户十一、十八是民营企业；客户十一是国内知名企业法人控制企业，客户十八是国内广电运营商指定合作代理商跟公司合作时间长，业务模式稳定。

　　4、 客户十四是海外企业，跟公司合作已停止，该客户应收账款余额135.46万，账面已计提坏账67.73万，实际坏账计提比例50%，公司一直在沟通协调回款事宜。

　　经查询公开信息和与客户接触了解到目前客户都是正常经营状态，无重大信用问题，截止报告日公司未发现以上应收账款欠款方有出现财务状况明显恶化的情况。公司认为应收款项回收风险小，按组合计提坏账方式是恰当的。

　　（3）请你公司结合问题（1）、（2）的答复，进一步核实并说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、1年内应收账款账面余额5,152.21万元，计提坏账金额59.42万元，账龄较短，期后已回款3,159.22万元，由于部分客户实际回款周期较慢延迟回款时间，经公司核查并无迹象表明此部分应收账款无法收回；

　　2、1-5年应收账款账面余额4,474.76万元，计提坏账金额1,452.69万元，账龄较长，期后已回款871.68万元，且公司对此部分将加强催收力度，经公司核查并无迹象表明此部分应收账款无法收回。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子应收账款坏账准备计提情况，并执行了以下审计程序：

　　（1）获取按客户列示的应收账款清单，并将余额与账上核对；

　　（2）结合收入的审计，对应收账款余额发函询证，按账龄计提坏账的应收账款发函样本金额为12,615.42万元，回函确认金额7,053.06万元，通过替代测试确认的金额为5,107.63万元。并对期后回款情况进行检查；

　　（3）对未单项全额计提坏账以及账龄小于5年并且期末余额大于5万元的应收账款，逐项分析是否存在特别的回款风险，分析按账龄计提是否适当；

　　（4）检查重要应收账款账龄划分是否正确；

　　（5）对预期信用损失会计估计进行检查，并复核按账龄计提坏账准备的应收账款是否计算正确。

　　2、核查意见

　　综上所述，我们认为同洲电子报告期末对应收账款坏账准备计提是充分的，符合企业会计准则的相关规定。

　　5、报告期内，你公司确认营业外收入2,132.15万元，其中和解协议确认前期租金金额1,942.73万元，相关和解协议涉及你公司于2022年4月29日与深圳市盛丰房地产开发有限公司（以下简称“盛丰公司”）签订的《和解协议书》。年报显示，盛丰公司存在未按和解协议支付租金的情况，且已进入破产清算程序，公司已申报债权。请结合盛丰公司履行和解协议情况、破产清算进展情况，说明相关租金事项是否符合营业外收入确认条件，公司对应收盛丰公司账款计提的坏账准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年4月，公司与盛丰公司签订《和解协议》，根据协议条款，盛丰公司应付给公司2021年6月25号之前租金1,667.28万元，五年内支付完毕，每月应支付27.79万元；应支付公司2021年6月26日至实际搬离日场地占用费550万，并应于2022年4月29日前支付完毕。

　　和解协议双方谈判顺利，盛丰地产法人也签署了个人连带责任保证担保条款。在业务发生的所述会计期，公司判断相关经济利益很可能流入企业，且价值能够可靠地计量，会计上确认债权符合会计准则对资产的定义。

　　根据法院判决书，《项目合作协议书》和《关于对深圳市龙岗区宗地号G02319-0002地块进行城市更新改造的合作协议》未生效，且《工业园租赁合同》于2021年9月9日解除；该判决书于2022年生效，故将归属于2022年之前的租金和场地占用费用确认为本期营业外收入，合计1,942.73万元；将归属于2022年期间的场地占用费确认为本期租金收入，合计168.97万元。

　　截止本回复日，公司共收到盛丰公司和解协议款项827.88万元，剩余1389.40万元未收回。

　　为应对可能的回款风险，公司在2023年2月向深圳市龙岗人民法院提交追加被执行人申请，申请追加盛丰地产股东刘飞祥和曾庆宾为被执行人，要求二人对盛丰地产的债务承担连带清偿责任。法院已受理申请，并于当月进行前段查控，并调查二人的个人财产。

　　2023年3月，龙岗人民法院向盛丰地产公告送达了执行通知书，报告财产令，执行裁定书，责令盛丰地产立即履行合同义务，并承担延期履行期间的债务利息。

　　经查询，两位股东的资产情况如下：

　　刘飞祥名下投资公司：深圳市诺鼎诚科技有限公司，持股比例为100%的股权，注册资本3,000万元，股东已实际出资；

　　曾庆宾名下投资公司：

　　1.深圳市安恒置业有限公司，持股比例为70%的股权，注册资金100万元；

　　2.深圳市知恩云智实业有限公司，持股比例为30%的股权，注册资金2,000万元；

　　3.深圳市新创意投资设计有限公司，持股比例为10%的股权，注册资金1,000万元，已实缴；

　　4.深圳市富炯投资实业有限公司，持股比例为30%的股权，注册资金5,000万元，已实缴。

　　另据了解，刘飞祥和曾庆宾在深圳等城市拥有个人房产多处。龙岗人民法院正在查询两位股东的个人财产，包括个人投资的动产和不动产。必要的情况下，公司会立即向法院申请资产保全。盛丰股东的公司股权和个人资产价值可以覆盖对同洲电子的债务。

　　综上所述，公司通过诉讼、和解、追加执行人追偿，以及后续的资产保全等法律手段，可以确保公司债权的回收。盛丰公司和相关个人的资产足够清场目前的公司债务。所以，公司对盛丰地产的应收款项具有可回收性，按账龄计提坏账准备是充分的。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子确认盛丰公司前期租金1,942.73万元及对其应收款项坏账计提情况，并执行了以下审计程序：

　　（1）取得同洲电子与盛丰公司纠纷案件的法院一审判决、双方的和解协议，盛丰公司法人、大股东刘飞祥在和解协议中作为担保人对和解协议中盛丰公司的全部付款义务提供连带责任担保。分析同洲电子对前期租金确认为营业外收入是否适当；

　　（2）取得同洲电子向盛丰公司债权申报、追加被执行人申请书等资料；

　　（3）取得盛丰公司支付租金的银行回单及由深圳市深兆业投资有限公司（以下简称深兆业）代付部分租金的说明；

　　（4）取得同洲电子编制的“关于盛丰地产其他应收款项的情况说明”，说明中对盛丰公司及其担保方和股东是否有履约能力进行了分析。我们查看该说明，未发现存在明显不适当的地方；

　　（5）对同洲电子董事长进行访谈，了解同洲电子申请强制执行的进度，和解协议的租金是否能收回；

　　（6）我们对根据和解协议产生的应收款项是否能收回进行分析：

　　1）同洲电子已根据生效的一审判决向法院申请对盛丰公司及和解协议担保人刘飞祥进行强制执行，并将对盛丰公司未履行出资义务的股东曾庆宾追加为被执行人。我们通过企查查，查询到刘飞祥和曾庆宾均有对外投资，这些公司均在正常经营，其中刘飞祥100%持股的深圳市诺鼎诚科技有限公司注册资本3,000万元，并已实缴；同时，经同洲电子介绍，刘飞祥和曾庆宾在深圳还有很多个人资产。结合对刘飞祥和曾庆宾持股企业的查询，及询问同洲电子了解的情况，我们认为公司管理层判断刘飞祥和曾庆宾个人具有还款能力是合理的。

　　2）另外，根据同洲电子董事长介绍，盛丰公司股东曾庆宾为深兆业实控人曾敬光的侄子，2022年7月同洲电子在与深兆业签订租赁协议，约定深兆业租赁同洲电子位于深圳市龙岗区的工业园10年，考虑到盛丰公司支付和解金的支付能力可能不够，就由深兆业支付，所以在租金商谈时已经有所优惠，但和解金由深兆业支付双方未签订书面协议。截止2022年12月31日，同洲电子收到深兆业1,000万租赁押金和6,500万元预收租金（预收租金在2022年度已确认450万元含税租金收入）。

　　根据上述情况，如果深兆业愿意承担支付盛丰公司的未付和解金，由于同洲电子有收深兆业大额的押金和预付的租金，和解金回款有足够的保障。如果深兆业不愿意承担盛丰公司的未付和解金，同洲电子可以通过向盛丰公司、以及刘飞祥和曾庆宾的强制执行而收回款项。故同洲电子应收盛丰公司的款项没有特别的回款风险。

　　2、核查意见

　　综上所述，由于同洲电子与盛丰公司对租赁事项存在纠纷，在二审审理期间，双方签订了和解协议，同洲电子根据和解协议将属于以前年度的租金确认为营业外收入是适当的。如果深兆业愿意承担支付盛丰公司应付和解金的义务，同洲电子应收租金的回款将有保障；如果深兆业不愿意承担，同洲电子也可以通过法院向盛丰公司及刘飞祥和曾庆宾的强制执行而回款；故目前情况下，同洲电子按账龄计提坏账是适当的。

　　6、2023年1月12日，你公司披露公告称，深圳市灏峰投资有限公司（以下简称“灏峰公司”）因房地产开发经营合同纠纷一案，向法院诉盛丰公司和你公司共同返还项目保证金及相关的利息和诉讼费用等，合计诉讼金额3,943万元。目前该案仍在一审审理过程中。年报显示，你公司结合律师意见认为公司承担向灏峰公司返还项目保证金的可能性非常小，故未对上述诉讼计提预计负债。请你公司补充披露法律意见书分析过程及结论。请年审会计师核查并对公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司委托广东宝城律师事务所就公司与灏峰公司诉讼事项出具法律意见书，法律意见书的分析过程及结论具体如下：

　　1、法律意见书分析过程：

　　（1）基本事实

　　根据灏峰公司和同洲电子提供的证据材料，和庭审查明的案件事实，本案基本情况如下：

　　2015年11月3日，同洲电子与盛丰公司建立租赁合同关系，由盛丰公司承租同洲电子名下的工业园。

　　2015年12月24日，盛丰公司与灏峰公司签订《二方合作协议》，约定盛丰公司引入灏峰公司作为项目合作方共同参与同洲电子工业园申报城市更新单元计划，由灏峰公司向盛丰公司支付3,000万元项目保证金，盛丰公司在收到本项目收取销售房款时，优先返还盛丰公司保证金3,000万元，灏峰公司有权直接要求盛丰公司返还保证金。

　　2016年3月18日，同洲电子、盛丰公司、灏峰公司签订《三方协议》，约定盛丰公司应于2016年3月30日向同洲电子支付3,800万元搬迁补偿费，灏峰公司应向盛丰公司支付3,000万元作为本项目合作的保证金（分两次支付，第一笔1000万元应在2015年12月31日之前支付，第二笔2,000万元应在2016年3月30日前支付）。灏峰公司委托穗华公司于2015年12月24日、2016年3月28日分别向盛丰公司支付了项目保证金1,000万元、2,000万元；盛丰公司分别于2015年12月24日、2016年3月29日向同洲电子支付了1,000万元、2,000万元搬迁补偿费。根据《三方协议》第十条第三、四款约定，该协议自三方签字盖章且同洲电子收到盛丰公司支付的搬迁补偿费3,800万元之日起生效，如本协议不生效而终止合作，盛丰公司应退还向灏峰公司收取的本项目合作保证金3,000万元，同洲电子和盛丰公司仍应遵照《工业园租赁合同》及其补充协议等的约定履行。后因盛丰公司未按约定支付足额搬迁补偿费导致《三方合作协议》未生效，同洲电子于2016年6月向盛丰公司、灏峰公司发送了解除三方协议的函件。期间，同洲电子从未收到灏峰公司向其主张返还项目保证金的文件，灏峰公司庭审过程中也未提交其曾向同洲电子主张返还项目保证金的证据。

　　2021年8月19日，龙岗法院受理了同洲电子诉盛丰公司房屋租赁合同纠纷一案（案号为：（2021）粤0307民初27081号），经法院审理查明，盛丰公司自2016年4月1日起一直拖欠租金，盛丰公司依据《三方协议》约定向同洲电子支付了搬迁费用3,000万元，因盛丰公司未足额支付3,800万元搬迁费用，故《三方协议》未生效，对于房屋租赁合同来说，同洲电子搬离涉案物业并将该物业交付给盛丰公司是作为出租人应尽的义务，搬迁费用本应由同洲电子自行承担，故法院依法认定盛丰公司支付给同洲电子的搬迁补偿费3000万元应从租金总额中扣除。该判决已生效。

　　（2）争议焦点

　　根据庭审情况，本案主要争议焦点如下：

　　1）灏峰公司所称不知道《三方协议》未生效，《三方协议》中两笔3,000万元实质为同一笔款，即灏峰公司的资金，同洲电子与盛丰公司是否存在恶意串通，通过诉讼的方式将属于灏峰公司的3,000万元以搬迁补偿费的名义抵偿欠付的租金，导致灏峰公司的3000万元保证金无法收回。

　　2）灏峰公司向盛丰公司支付的3,000万元项目保证金，同洲电子是否应与盛丰公司共同承担返还的责任。

　　3）本案诉讼时效是否中断。

　　（3）同洲电子不承担本案责任的可能性分析

　　1）经与同洲电子核实，同洲电子与盛丰公司之间不存在恶意串通，损害灏峰公司利益的行为

　　第一，根据同洲电子与盛丰公司之间于2015年11月3日起就已经产生租赁合同关系，且在2016年3月18日灏峰公司、盛丰公司和同洲电子订立《三方协议》时，灏峰公司就已明确知悉该事实。盛丰公司拖欠同洲电子租金，同洲电子依法起诉主张盛丰公司支付租金维护自身权益，不存在任何恶意，更未与盛丰公司密谋串通；

　　第二，盛丰公司拖欠同洲电子租金，同洲电子起诉是主张盛丰公司支付拖欠的租金等费用，以及解除双方订立的租赁合同，龙岗法院经审理后认为同洲电子收取盛丰公司支付的搬迁补偿费3,800万元应从租金总额中扣除，同洲电子与盛丰公司不具有恶意且串通密谋的客观行为；

　　第三，灏峰公司支付给盛丰公司的3,000万元保证金，与盛丰公司支付给同洲电子的搬迁补偿费3,000万元，属于两个民事法律关系。根据协议相关约定返还灏峰公司项目保证金的主体为盛丰公司，以及项目保证金的收款主体也为盛丰公司，项目保证金的返还与同洲电子无关。因此，灏峰公司仅能向盛丰公司主张债权；

　　第四，灏峰公司认为同洲电子与盛丰公司之间恶意串通，但却无证据证明同洲电子与盛丰公司之间有恶意串通损害其权益的故意，实施了损害其合法权益的客观事实，且二者之间存在因果关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，灏峰公司应对自己提出的“恶意串通”的主张提供证据予以证明，否则应自行承担举证不能的后果。且盛丰公司支付的搬迁补偿费抵作租金已经法院生效判决予以确认。

　　综上，灏峰公司无证据能够证明同洲电子与盛丰公司恶意串通损害了其权益，且盛丰公司支付的搬迁补偿费抵作租金已经法院生效判决予以确认，从证据角度而言，难以根据《民法典》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”之规定认定法院判决盛丰公司支付的搬迁补偿费冲抵欠付同洲电子租金的行为无效，而要求同洲电子向盛丰公司退还搬迁补偿费。

　　2）灏峰公司主张同洲电子与盛丰公司承担向其返还项目保证金的连带责任，无法律依据和事实依据

　　灏峰公司向盛丰公司支付了3,000万元的项目保证金，根据转账凭证显示，以及协议约定，保证金的收取和负有返还义务的主体为盛丰公司，而非同洲电子。

　　2015年12月24日，灏峰公司和盛丰公司签订《二方合作协议》，第三条第2款约定“本协议签订之日起五个工作日内，乙方支付项目保证金人民币3,000万元，由甲方在本项目收取销售房款时，优先返还乙方保证金3,000万元”，以及第五条（一）第5款明确约定同洲电子土地项目终止，盛丰公司应返还灏峰公司已支付的保证金3,000万元；虽然2015年12月24日，盛丰公司、灏峰公司、同洲电子签订《协议书》，同洲电子保证若盛丰公司不退还灏峰公司1,000万元保证金，同洲电子无条件退回给灏峰公司，但该协议自三方于2016年3月18日签订三方协议后已经自动失效；根据2016年3月18日三方签订的《三方合作协议》第四条第二款，明确约定灏峰公司向盛丰公司支付3,000万元作为本项目的保证金，保证金在本项目收取房款时由盛丰公司优先返还给灏峰公司。因盛丰公司仅向同洲电子支付了3,000万元的搬迁补偿费，《三方合作协议》生效条件未成就，根据《三方协议》第十条第4款约定“如本协议不生效而终止合作，丙方应退还向乙方收取的本项目合作保证金人民币3,000万元，甲方和丙方仍应遵照《工业园租赁合同》及其补充协议等的约定履行”，因《三方协议》未生效，故应由盛丰公司承担返还灏峰公司3,000万元项目保证金的责任。

　　证据材料显示灏峰公司支付的3,000万元保证金的收款主体是盛丰公司，根据《三方协议》约定如该协议未生效应返还灏峰公司的责任主体也为盛丰公司，根据《民法典》第五百一十八条第二款“连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定”之规定，连带债务需有法律明确规定或当事人约定，基于上述，同洲电子从未与盛丰公司表示对返还灏峰公司3,000万元的保证金承担连带责任，也无法律明确规定同洲电子需承担连带责任。因此，灏峰公司在无法律依据和事实依据的情况下，主张同洲电子返还3,000万元项目保证金的诉求得到法院支持的可能性非常小。

　　3）本案诉讼时效是否已经届满

　　2016年6月14日，同洲电子向灏峰公司与盛丰公司发出了解除三方协议的函，虽然同洲电子现无证据证明灏峰公司已经收到该函件，但根据2016年3月18日签订的《三方协议》的约定，灏峰公司负责向政府主管部门申报本项目更新立项，在该协议签署之日起18个月内取得本项目政府主管部门批复的城市更新专项规划。灏峰公司并未取得本项目城市更新的专项规划，从常理角度可以从侧面证明灏峰公司实际是已知《三方协议》未继续履行，自《三方协议》解除之日起至灏峰公司本次起诉同洲电子期间，灏峰公司在庭审中反复称多次向同洲电子主张返还保证金，同洲电子前法定代表人袁明和前总经理莫冰一直拖延和欺骗其继续合作才导致现在才起诉同洲电子，但根据灏峰公司提供的袁明视频和与莫冰的聊天记录，经分析无法证明灏峰公司不知晓《三方协议》未履行，盛丰公司应退还其保证金而未退还的事实。

　　因此，即使是从《三方协议》签署之日起18个月起算至本案灏峰公司起诉之日，诉讼时效也已届满。灏峰公司主张其提交的视频和聊天记录等证据导致诉讼时效中断，经本所律师分析，该抗辩被法院支持的可能性非常小。

　　2、法律意见书结论意见：

　　根据上述分析，本所律师认为盛丰公司向同洲电子支付的3,000万元搬迁补偿费与灏峰公司向盛丰公司支付的案涉3,000万元项目保证金二者并无关联，属两个不同的法律关系。灏峰公司向盛丰公司支付了3,000万元的项目保证金，根据转账凭证显示，以及协议约定，保证金的收取和负有返还义务的主体均为盛丰公司而非同洲电子，且同洲电子从未表示对盛丰公司向灏峰公司返还3,000万元项目保证金承担连带责任；且盛丰公司向同洲电子支付的3,000万元搬迁补偿费已在27081号案中处理完毕，灏峰公司在本案中要求同洲电子返还不仅缺乏依据，而且与生效判决相悖。

　　综上，灏峰公司主张同洲电子与盛丰公司承担向其返还项目保证金的连带责任缺乏法律依据和事实依据，经本所律师分析和初步判决，同洲电子承担向灏峰公司返还3,000万元项目保证金的可能性非常小。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子与灏峰公司的诉讼事项，并执行了以下审计程序：

　　（1）取得同洲电子与灏峰公司诉讼的相关资料；

　　（2）向代理此案件的广东宝城律师事务所发询证函，该所回函认为同洲电子返还3,000万元项目保证金的可能性很小，可能发生的损失或收益的金额的估计：“就本案而言公司需承担支付项目保证金的可能性非常小”；

　　（3）查看同洲电子委托广东宝城律师事务所出具的与灏峰公司诉讼案件的法律意见书，法律意见书的结论为：“灏峰公司主张同洲电子与盛丰公司承担向其返还项目保证金的连带责任缺乏法律依据和事实依据，经本所律师分析和初步判断，同洲电子承担向灏峰公司返还3000万元项目保证金的可能性非常小。”

　　2、核查意见

　　由于该案件在一审中，根据律师事务所出具的法律意见书结论，同洲电子认为承担向灏峰公司返还项目保证金的可能性非常小，不符合预计负债的确认原则，我们认为符合企业会计准则的规定。

　　7、报告期末，你公司其他非流动金融资产（权益工具投资）余额5,021.73万元，本期公允价值变动金额-568.84万元。请你公司说明相关科目本期公允价值变动涉及的具体投资标的情况，相关科目期末余额的确定依据、期末余额是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司其他非流动金融资产明细如下：

　　单位：元

　　2、投资标的主要财务情况

　　单位：万元

　　注：国通传媒、电明科技、环球合一财务数据未经审计。

　　深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司（深圳数实）、国际通信传媒有限公司（国通传媒）、深圳市电明科技股份有限公司（电明科技）期末公允价值根据公司聘请外部评估机构的评估值来确定。公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司持有以上三家公司的股权价值出具了专业评估报告，评估基准日2022年12月31日，报告编码：4747020007202300510，报告文号：国众联评报字（2023）第3-0063号。

　　环球合一网络技术（北京）股份有限公司（环球合一）于2022年8月10号股东大会通过了《关于公司解散并清算注销的议案》，并于2022年8月25日股东大华通过了《关于成立清算组的议案》。截止2023年3月31日清算工作尚未完成，根据阶段性清算工作报告显示，环球合一网络技术（北京）股份有限公司2023年2月28日公司账户余额3,039.10万元，环球合一可能涉及多起诉讼案件，根据其法务测算，潜在诉讼赔偿金额较大。公司根据谨慎性原则将持股环球合一投资账面价值全部冲回。

　　综上，公司2022年末其他非流动金融资产期末余额准确无误。

　　年审会计师回复：

　　1、我们在本次年报审计中，关注了同洲电子的其他非流动金融资产，并执行了以下审计程序：

　　（1）向被投资企业发函询证同洲电子对被投资企业的投资金额、持股比例，以及股权是否被质押；

　　（2）取得被投资企业2022年的财务报表或审计报告，对已决定解散的被投资单位取得最近的阶段性清算工作报告；

　　（3）查看同洲电子委聘的评估机构的资质证件，查看对评估报告签字的评估师的项目经历，分析评估机构和评估师是否有专业胜任能力；

　　（4）对第三方评估机构做出的估值报告进行复核，未见明显异常；

　　（5）根据复核未见重大异常的评估报告评估值，对经评估的其他非流动金融资产按评估值对期末的公允价值进行调整；

　　（6）对股东会议决议解散并清算注销的环球合一网络技术（北京）有限公司的投资，查看同洲电子按零元计量期末公允价值的分析，未见重大异常。

　　2、核查意见

　　综上所述，我们认为同洲电子报告期末对其他非流动金融资产的计量是适当的。

　　8、请你公司结合问题1至问题7的答复，认真自查公司2022年年度报告是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

　　公司回复：

　　《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定内容如下：(一)经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元:(二)经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值:(三)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;(四)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

　　公司2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落和强调事项的无保留意见的审计报告，经审计，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为83,969,746.80元；2022年度实现营业收入254,807,623.45元，扣除后营业收入150,194,016.33元，实现归属于上市公司股东的净利润-47,568,051.80元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-71,555,018.20元。公司于2023年3月31日披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。公司披露的2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司营业收入真实、准确，营业收入扣除完整；其他资本公积增加事项会计处理合规；应收账款坏账准备计提充分；预计负债计提充分；其他非流动金融资产价值公允。

　　经公司自查，公司2022年年度报告不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

　　9、报告期末，你公司货币资金余额3,665.50万元，其中受限资金余额1,464.38万元。请你公司说明质押和抵押资金金额和用途，冻结资金金额、原因以及涉及的银行账户性质。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司受限资金明细情况如下：

　　单位：元

　　报告期末，公司因司法诉讼被冻结的资金为1,357.73万元；因保函保证金导致资金受限金额为104.47万元；因涉诉案件较多，银行封存资金为2.18万元。

　　截至2023年3月31日，公司部分银行账户因诉讼案件结案已解除冻结，仍存在部分银行账户冻结资金的情况，受限资金余额为285.83万元，其中诉讼冻结资金余额182.76万元，因保函保证金导致资金受限金额为103.07万元。

　　10、报告期末，你公司其他应付款余额17,220.34万元，其中应付保理款9,549.14万元。根据你公司2022年7月1日披露的《与红塔证券股份有限公司关于<关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》：你公司于2015年12月28日与中融汇金融资租赁有限公司（以下简称“中融汇金”）签署了《隐蔽型无追索权国内保理合同》（以下简称《保理合同》），公司于2016年1月5日收到中融汇金支付的1.5亿元保理款项。2016年6月21日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）、中融汇金与公司签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》，约定《保理合同》项下的标的应收账款回款后，公司应当将应收账款回款支付至华融信托设立的信托财产专户内。2017年4月26日，中融汇金曾向公司发送《律师函》，除此之外，协议相关方未向公司追索标的应收账款回款。请你公司自查并说明上述事项是否存在其他应披露未披露的协议或约定，协议相关方未向公司主张债权的原因，并充分提示相关涉诉风险和违约风险。

　　公司回复：

　　由于该应付保理款项形成时间较早，公司时任主要决策及业务经办人员均早已离职，经公司谨慎自查，并查看了公司近几年的法律文书等，公司未发现存在其他应披露未披露的协议或约定。2017年4月26日中融汇金曾委托北京市季诺律师事务所向公司发送《律师函》，2023年4月17日公司收到了对方发来的《催款函》。

　　关于应付保理款的相关涉诉风险和违约风险，公司特别提示如下：

　　2015年12月28日，公司与中融汇金签署《隐蔽型无追索权国内保理合同》约定中融汇金以1.5亿元收购同洲电子1.88亿元的应收账款，所获资金用于认购猎龙公司股权。2015年12月29日，中融汇金与华融信托签订《信托贷款合同》，约定华融信托向中融汇金发放不高于人民币1.7亿元的贷款。2016年6月21日，华融信托、中融汇金、同洲电子签署《华融.中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），约定保理合同项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内，用于偿还中融汇金向华融信托借入的1.55亿元贷款。基于上述合同，华融信托已向中融汇金提供1.55亿元信托贷款，且中融汇金已将1.5亿元资金汇入同洲电子账户。截至公告披露日，公司暂未按《三方协议》的约定支付相应应收账款回款至华融信托设立的信托财产专户内，可能引发涉诉风险并存在承担违约责任及支付应付保理款的风险。

　　11、2022年7月12日，你公司披露公告称与深圳市深兆业投资有限公司（以下简称“深兆业”）签订《宝龙工业园租赁合同》，将公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路的房产租赁给深兆业使用，租赁期限为10年，租金总金额为9,000万元，深兆业应于2022年12月30日前支付完毕全部租金。报告期末，你公司预收款项余额为5,761.90万元。请你公司说明深兆业是否如期支付租金，如否，说明具体原因以及你公司已采取或拟采取的措施。

　　公司回复：

　　公司于2022年7月与深兆业签订《宝龙工业园租赁合同》，合同第四条4.1约定：工业园租金共9,000万元，深兆业应于7月11日前支付完毕履约保证金1,000万元。合同生效后，第一笔租金3,000万元应于2022年7月30日前支付完毕，期后每月支付租金金额不低于人民币1,000万元且于2022年12月30日前支付完剩余6,000万元。

　　截止2022年12月31日公司收到深兆业1,000万履约保证金，6500万租金，剩余2,500万元租金未按合同约定时间支付。

　　为应对可能的回款风险，公司采取的措施如下：

　　1、公司于2022年10月17日、2022年12月6日向深兆业送达了催款通知函件，要求深兆业限期内足额付清逾期租金；2023年3月13日公司再次向深兆业送达《告知函》，告知深兆业逾期支付租金及其逾期支付租金的行为已构成合同违约。

　　2、自公司首次催款函件送达后，深兆业法人多次来到公司办公室，就支付租金的时间和金额与董事长协商。由于租金金额较大，对于深兆业公司的资金周转暂时性困难，公司高层表示理解。公司后续计划再进行一次高层沟通，即深兆业董事长与公司董事长定于四月沟通商谈。

　　3、如果沟通商谈不能确定具体租金付清期限或深兆业资金周转仍无法周转或出现其他极端情况不利租金回款的，公司将启动诉讼措施并按照法律法规规定、租赁相关合同约定，追究深兆业违约责任，以保障公司权益。

　　12、报告期末，你公司预付账款余额4,861.72万元，其中按预付对象归集的第一名预付账款余额4,090.33万元，占预付账款总额84.13%。请你公司说明该对象与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，公司向其采购的具体物品或服务，截至目前相关交易是否已完成。

　　公司回复：

　　公司预付账款余额按预付对象归集的第一名为广东联达天翼新能源有限责任公司(以下简称“联达天翼”)，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2022年公司向联达天翼采购产品为锂电芯，2022年共支付联达天翼采购款9,483.22万元，实际交付5,392.89万元，预付账款为4,090.33万元；2023年1-3月共支付联达天翼采购款4,355万元，实际交付7,573.86万元，退货1099.35万元，截止2023年3月31日公司账面联达天翼预付账款为1,329.26万元，2022年末预付账款相关合同已完成交货。

　　13、年报显示，你公司按照账龄列示了其他应收款期末账面价值分布情况。请你公司按照账龄补充披露其他应收款期末账面余额分布情况。

　　公司回复：

　　公司其他应收款期末账面余额分布情况补充披露如下：

　　单位：元

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2023年4月28日