中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第54次会议决议公告

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第54次会议于2023年4月15日以邮件形式发出通知，并于2023年4月26日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1622会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事长刘宇先生因工作原因未能现场出席，书面委托董事秦军满先生代为表决，经半数以上董事推举董事秦军满先生主持本次董事会。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务报告》。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》，在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　公司2022年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。

　　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度社会责任报告》。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有色矿业集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《有色矿业集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。

　　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度期货套期保值计划的议案》。

　　为预防和对冲产品价格风险，减少锌价波动对企业经营的不利影响，提高企业抗风险能力，公司制定了《中国有色金属建设股份有限公司2023年度期货套期保值计划》。根据计划，公司2023年锌金属保值计划总量14.5万吨，保证金总规模不超过人民币1.5亿元，其中，赤峰中色锌业有限公司保值计划数量不超过13万吨，最大期货合约净持仓不超过1万吨，保证金规模不超过人民币1亿元；赤峰中色白音诺尔矿业有限公司保值计划数量不超过1.5万吨，最大期货合约净持仓不超过0.6万吨，保证金规模不超过人民币5,000万元，交易场所及品种为上海期货交易所锌期货合约。同意公司在权限内按计划开展期货套期保值工作。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》。

　　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第54次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2023-025

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于与有色矿业集团财务有限公司发生

　　金融业务持续关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）金融业务持续关联交易概述

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第九届董事会第52次会议和2023年3月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了公司与有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期为自协议生效之日起三年。

　　公司通过审查财务公司的经营资质等相关资料并结合2022年度内部风险评估说明，认为财务公司具备相应业务资质，管理制度健全，风险管理有效。在协议期间，财务公司各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生， 各项监管指标均符合监管机构的要求，业务运营合法合规，未出现业务违约情形； 财务公司具有良好的商业信用和商业运作能力，能够及时向公司提供经营情况等相关信息，能够按照《金融服务协议》履行相关义务，公司在财务公司的资金安全和可收回性具有保障，未出现《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》确定的风险情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的第十九条规定，应当履行信息披露义务。

　　（二） 金融业务持续关联预计情况

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币25亿元；存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，信贷业务日最高余额（含应计利息）不超过人民币35亿元；贷款利率等于或低于公司同期商业银行同类贷款的利率。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；结算服务不收取任何费用。

　　（4）结售汇业务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供即期结售汇服务，可开展美元、欧元、港元、日元、英镑等币种的即期结售汇业务；财务公司对公司提供的汇价等于或优于同期国内主要商业银行就同等金额同类业务所公布的汇率牌价，并等于或优于公司同期在国内主要商业银行同类业务的点差。

　　（5）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立具体服务协议；其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：有色矿业集团财务有限公司

　　成立日期：2014年01月23日

　　企业性质：国有企业

　　注册地址： 湖北省武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋14层

　　法定代表人：谭耀宇

　　注册资本：30亿元整

　　税务登记证号码：91420200090592862E

　　主要股东情况：中国有色矿业集团有限公司（简称“中国有色集团”）持有财务公司95%股权；大冶有色金属集团控股有限公司（简称“中色大冶”）持有财务公司5%股权。

　　实际控制人：中国有色集团

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）?

　　截止到2022年12月31日，财务公司总资产1,039,776.27万元，净资产324,501.37万元，吸收存款及同业存放710,908.19万元，实现营业收入30,487.26万元，实现净利润12,754.25万元。（经审计）

　　2、关联关系：公司与财务公司实际控制人同为中国有色矿业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力：财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。

　　4、财务公司不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　公司与关联方发生金融业务持续关联交易的定价原则和协议内容详见公司于2023年3月10日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网上披露《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》，公告编号（2023-006）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　与外部金融机构相比，财务公司更熟悉公司的生产经营情况，与之开展金融业务能有效减少银企信息不对称的情况，提高融资效率；获得更优的存贷款、结售汇价格，降低资金成本；为公司提供更具针对性的金融产品，提供更加优质、高效的金融服务。

　　五、 截止披露日与财务公司发生的关联交易金额

　　截至披露日，本公司（含下属子公司）在财务公司贷款余额为142,000万元，存款余额为173,948.50万元。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事关于公司与有色矿业集团财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计发表如下独立意见：（1）公司与有色矿业集团财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形；（2）2023年3月，公司与有色矿业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》已严格按照深圳证券交易所的有关规定，执行了相关的审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，履行信息披露义务。

　　七、其他说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》第十九条规定，本次关联交易预计事项可免于履行相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。若深圳证券交易所视具体情况要求公司履行审议程序的，公司还应当按要求履行，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第52次会议决议；

　　2、2023年第二次临时股东大会决议；

　　3、《金融服务协议》；

　　4、独立董事关于第九届董事会第54次会议相关事项出具的事前认可及独立意见。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年4月28日