国轩高科股份有限公司 关于计提减值准备的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　1、本次计提减值准备的原因

　　为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，公司及子公司于2022年末对应收款项、存货、其他权益工具、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

　　经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备86,106.29万元，明细如下表：

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　1.减值准备的确认方法

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（1）一般处理方法

　　每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）简化处理方法

　　对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

　　无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。

　　除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　（二）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）长期资产减值准备

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度公司共计提各项减值准备86,106.29万元，公司2022年度利润总额减少86,106.29万元。合并影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润减少73,479.02 万元，相应减少2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益73,479.02 万元。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-041

　　国轩高科股份有限公司

　　关于举办2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告全文及其摘要。

　　为进一步加强公司与投资者的沟通交流，建立良好沟通机制，让广大投资者能深入了解公司经营情况、未来发展战略等，公司拟举办2022年年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）。 具体安排如下：

　　一、业绩说明会召开的时间和方式

　　召开时间：2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00。

　　召开方式：本次业绩说明会将采用网络文字互动的方式召开。

　　投资者参与方式：

　　登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目，或扫描下方二维码，参与本次业绩说明会。

　　二、公司出席人员

　　公司拟出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书潘旺先生，财务负责人张一飞先生，独立董事王枫先生，保荐人代表崔浩先生。

　　三、 投资者问题征集

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2023年5月11日（星期四）17:30前访问http://irm.cninfo.com.cn，或扫描下方二维码，进入本次业绩说明会页面进行提问（活动页面将于活动开始前五个交易日对外发布，发布之后投资者即可提问），公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　（本次业绩说明会页面二维码）

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2023-027

　　国轩高科股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上[2022]27号）等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）1会验字[2017]5313号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　1华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、2019年可转换债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　3、2021年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2017年配股

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金359,560.68万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,483.54万元，募集资金余额为3,383.36万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金3,396.26万元（包含永久补充流动资金和节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金362,956.93万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,496.43万元，募集资金账户余额为0.00万元。

　　2、2019年可转换债券

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金168,261.20万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为803.46万元，募集资金余额为14,480.47万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金14,518.66万元（包含节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金182,779.86万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为841.65万元，募集资金账户余额为0.00万元。

　　3、2021年非公开发行股票

　　（1）以前年度已使用金额

　　2021年度募集资金尚未实际投入募投项目；截至2021年12月31日止，募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为956.87万元，募集资金账户2021年12月31日余额为725,402.33万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

　　1、2017年配股

　　2019年初，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通新能源科技有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、2019年可转换债券

　　2019年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019年12月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、2021年非公开发行股票

　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年1月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司国轩电池、国轩电池材料、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计170,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2017年配股

　　截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币362,956.93万元，其中，使用节余募集资金永久补充流动资金金额共计人民币2,712.41万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年可转换债券

　　截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币182,779.86万元，其中，使用节余募集资金永久补充流动资金金额共计人民币12,486.17万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

　　3、2021年非公开发行股票

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币220,273.06万元。各项目的募集资金情况详见附表1-3《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更情况及原因

　　（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩电池，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。

　　（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩汽车科技。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

　　为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

　　（3） 公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

　　该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司通过非公开发行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　　（4） 截至2022年3月31日，公司配股募投项目和可转换债券募投项目已全部投资建设完成。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时，募集资金在银行存放期间产生了利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,233.70万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（5） 公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，截止目前公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

　　2、决策程序

　　（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（3）2020年12月24日，第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（4）2022年4月27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。

　　3、 除上述变更，截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2022年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司在以前年度募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。

　　2、2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、其他发行事项

　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

　　2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月23日，中国证券监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

　　2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币70,246,694.43元，实际募集资金净额折合人民币4,549,201,292.97元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,435,034,292.97元。

　　（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

　　1、GDR资金用途

　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

　　大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

　　公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

　　2、GDR资金入账情况

　　金额单位：美元

　　注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

　　3、GDR资金入账情况

　　截至2022年12月31日，GDR发行所得款项扣除发行费用后的净额中，10,300.00万美元已转为补充流动资金，占募集资金净额约15%，其余57,158.53万美元存储在公司境内和境外银行账户上。

　　综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

　　附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

　　附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

　　附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元