国轩高科股份有限公司关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润311,576,431.81元。报告期内，母公司实现净利润97,131,733.29元，加年初未分配利润174,287,586.60元，减上一年度利润分配166,470,783.50元，可供股东分配的利润95,235,470.39元。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、公司2022年度不进行利润分配的原因

　　公司于2022年实施了股份回购计划，截止2022年11月8日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,766,310股，成交总金额为257,660,869.61元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以现金为对价，以集中竞价交易方式回购股份的成交金额视同2022年度现金分红金额，为257,660,869.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的82.70%，现金分红比例符合公司利润分配政策的相关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报广大投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　结合宏观经济形势等因素，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2022年度不进行利润分配有利于提升公司应对潜在风险的能力，提高财务稳健性，保持公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、项目投资及未来利润分配的需要，以保障公司正常生产经营和稳健发展，增强抵御风险的能力。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等的相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事及监事会的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2022年年度利润分配预案是公司董事会依据公司2022年度实际经营情况以及2023年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次不进行利润分配的预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2022年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-033

　　国轩高科股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2021年12月31日发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”相关内容。

　　2、财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容。

　　根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更时间

　　根据财政部《准则解释第15号》要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部《准则解释第16号》要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　公司根据财政部上述准则解释文件规定的起始日，对现行会计政策进行相应变更，执行上述新的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司本次变更相关会计政策事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次变更相关会计政策事项。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-034

　　国轩高科股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2023年度会计师事务所，开展财务报告审计和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年12月2日

　　注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

　　首席合伙人：詹从才

　　历史沿革：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　业务资质：苏亚金诚已取得会计师事务所执业证书，具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

　　人员信息：截至2022年12月31日，苏亚金诚拥有从业人员875人，其中合伙人44人。拥有注册会计师326人，其中具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师187人。

　　业务信息：苏亚金诚2022年度业务总收入4.25亿元，其中审计业务收入3.51亿元，证券业务收入1.07亿元。2022年度共有上市公司审计业务客户35家，上市公司审计业务收费总额合计0.79亿元，涉及主要行业包括：电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业、等。2022年度公司同行业上市公司审计客户共有6家，苏亚金诚具备公司所在行业的执业经验。

　　2、投资者保护能力

　　苏亚金诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　苏亚金诚近三年存在因执业行为的相关民事诉讼1例，目前尚在审理中，可能存在承担民事责任的情况。

　　3、独立性和诚信记录

　　苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　苏亚金诚近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟任项目合伙人：罗振雄，2005年起从事上市公司审计业务，2007年取得中国注册会计师资格，2010年5月至今在苏亚金诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过亚威股份（002559）、强力新材（300429）、图南股份（300855）等上市公司审计报告。

　　拟任签字注册会计师：李珍珍，2017年起从事上市公司审计业务，2019年取得中国注册会计师资格，2017年7月至今在苏亚金诚执业，2020年开始为公司提供审计服务。

　　拟任项目质量控制复核人：王宜峻，2002年起从事上市公司审计业务，2001年取得中国注册会计师资格，1996年7月起在苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司17家，挂牌公司3家。

　　2、独立性和诚信记录

　　拟聘任会计师事务所及拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。

　　拟任项目合伙人罗振雄、拟任签字注册会计师李珍珍、拟任项目质量控制复核人王宜峻近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、审计收费

　　公司2023年度的财务报告审计费用为180万元，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的财务报告审计费用和内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对苏亚金诚进行了充分了解，并对苏亚金诚及其从业人员提供的资格证照、过往审计经历情况等资料进行了审核，一致认可苏亚金诚的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　通过审阅苏亚金诚有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录，我们认为苏亚金诚具有相关审计业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，保障公司审计工作质量。因此，我们同意将聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：苏亚金诚具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：苏亚金诚在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）续聘会计师事务所审议程序

　　公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、苏亚金诚营业执业证照等有关资料。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-037

　　国轩高科股份有限公司

　　关于变更部分公司经营范围及修订

　　《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　基于公司业务发展及战略规划需要，公司拟增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：

　　本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会及公司管理层办理相关工商变更登记手续，变更完成后将启用新的公司章程。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-038

　　国轩高科股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划

　　第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的标的股票数量为3,785,363股，占公司目前总股本的0.2128%。现将具体情况公告如下：

　　一、本员工持股计划概述

　　1、公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，参与对象为公司董监高及骨干人员，本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价的50%（公告编号：2018-110、2018-112、2018-123）。

　　2、公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）（公告编号：2019-003）。

　　3、公司于2019年7月21日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意公司第二期员工持股计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理（公告编号：2019-059、2019-063）。

　　4、公司于2019年11月15日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本次非交易过户股份数量为12,617,876股，对应的认购资金总额为80,123,513元，过户完成后本员工持股计划持有股份总数为12,617,876股。公司于2019年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》（公告编号：2019-090）。

　　5、公司于2020年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z2798号《审计报告》，本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成，解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。（公告编号：2020-120）。

　　6、本员工持股计划第一个解锁期的标的股票于2020年11月19日解锁，解锁股份数量为5,047,150股。公司于2020年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-130）。

　　7、本员工持股计划第二个解锁期的标的股票于2021年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-097）。

　　8、公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]494号《审计报告》，本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本（公告编号：2021-099）。

　　9、公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高员工持股计划的激励性，公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（公告编号：2022-015、2022-031、2022-049）。

　　10、本员工持股计划第三个解锁期的标的股票于2022年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-119）。

　　二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。

　　公司本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划第三个锁定期已于2022年11月19日届满。

　　（二）员工持股计划的业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

　　若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

　　三、本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况

　　根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况如下：

　　综上所述，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。

　　四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排

　　本员工持股计划的存续期为48个月，将于2023年11月18日届满，本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

　　本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划第三个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074     证券简称：国轩高科          公告编号：2023-026

　　国轩高科股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司输配电业务加速向新能源电池配件制造转型，公司主要业务分为动力电池系统、储能电池系统和输配电设备。据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”。

　　（一）主要业务概述

　　1、动力电池系统

　　公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统等。公司与国内外众多新能源整车企业建立了长期良好的战略合作关系，产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合动力汽车等新能源汽车领域。

　　2、储能电池系统

　　公司在储能电池方面拥有成熟的技术体系和完整的产品应用解决方案，主要产品包括集装箱式储能系统、通信基站系列电源，5KWh/10KWh户用储能电源，智能移动储能充电桩等。在大型储能电站系统、家庭小型储能系统和备电电源等领域，为客户提供高效、可靠、定制化的储能电源系统解决方案。目前，公司积极与国内主要通信设备企业、国家电网等开展合作，大力开拓国内外储能市场，重点布局发电侧、电网侧、电源侧和用户侧四大储能领域，产品广泛应用于通讯基站、储能电站、风光互补、移动电源等新能源领域。

　　3.输配电设备

　　输配电设备作为公司的传统业务板块，主要产品为高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、变压断路器、一体化充电桩、车载充电机和储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、轨道交通、冶金、化工等行业领域。近年来，公司积极通过技术创新推动产业转型，拓展了输变电运维服务及EPC项目总包施工等业务。

　　（二）经营模式

　　经过长期发展，公司已拥有独立成熟的研发、采购、生产、销售体系。

　　1.动力锂电池及储能电池业务经营模式

　　研发方面，根据公司发展战略，持续坚持自主研发和创新，引入高端技术人才，联合高等院校开展合作，构建了多领域、内外协同的高标准、高效率、高质量研发体系。采购方面，公司通过建立严格的供应商评选体系，通过合资建厂、战略投资等方式建立长期稳定的供应渠道与合作关系；同时对供应商分类管理、持续考核，保证生产原料、制造设备等的技术先进性、可靠性以及成本竞争优势。生产方面，公司根据市场和订单情况合理安排生产计划，同时针对不同客户需求，通过生产管理系统与生产交付体系实现精益生产，确保按期高质量交付。销售方面，公司与客户建立长期战略合作关系，根据客户的采购合同及具体订单需求，向客户准时交付产品，创造完善的售后服务体验。

　　2.输配电业务经营模式

　　公司输配电业务采用先招标后采购，按合同约定结算的采购模式。公司子公司东源电器营销管理体制实行统一管理、统一调控、合理优化、综合使用市场资源的营销策略，主要采取直接销售模式。东源电器输配电产品采取以项目招投标为核心的销售模式进行销售。

　　报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。

　　（一）公司所处的行业

　　1、动力锂电池行业

　　2022年，在全球宏观形势错综复杂、通货膨胀导致原材料价格大幅波动等诸多不利因素冲击下，全球能源结构加速转型，世界各国对发展能源低碳化成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动可再生新能源产业发展。随着全球新能源汽车快速发展，锂电池行业进入快速扩张期，电池技术创新步伐加快，产品结构更加完善。

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年，全球锂电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%，其中汽车动力锂电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%。根据SNE Research统计，2022年全球电动汽车动力电池装机量约为517.9GWh，同比增长71.8%。根据工信部《2022年全国锂离子电池行业运行情况》数据，2022年我国锂电出口总额3426.5亿元，同比增长86.7%，锂电池行业总产值突破1.2万亿元，其中新能源汽车动力电池装车量约295GWh。根据GGII数据，中国新能源汽车全年产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车市场渗透率达到25.6%，同比增长12.1%。

　　报告期内，公司依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年公司装机量为13.33GWh，市占率4.52%，同比增长66.2%。其中，三元动力电池装机量为1.43GWh，市占率1.30%，磷酸铁锂动力电池装机量为11.89GWh，市占率6.47%。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，公司装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。

　　2、储能电池行业

　　近年来，伴随能源结构转型，储能成为新型电力系统不可或缺的要素。我国大力引导储能行业发展，鼓励或要求清洁能源发电厂配备储能系统。同时，欧洲能源危机导致储能需求激增，中东地区和北美地区都推出了储能刺激政策，全球储能市场迅速兴起。在政策扶持和清洁能源发电布局不断加大等因素的推动下，多个国家和地区的储能产业实现了显著增长，电力储能、户用储能、便携式储能增速超预期。

　　根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年全球储能锂电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。根据高工锂电统计，2022年我国储能锂电池市场出货量同比增长超170%，出货量达130GWh。根据工信部《2022年全国锂离子电池行业运行情况》数据，2022年我国储能锂电产量突破100GWh，储能锂电累计装机增速超过130%。展望未来，在2022年《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策推动下，我国储能市场将从最初的商业化阶段进入大规模发展阶段。预计2026年，中国将成为最大的储能电池市场，约占全球储能装机容量的34.3%，中国、美国和欧洲在2026年全球储能电池装机量中的占比将达到80%以上。

　　2022年，公司以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。公司技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，公司将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。

　　3、输配电设备行业

　　电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。“十四五”期间，我国在电网建设上将加快建立健全电力投资治理体系、不断提升电力技术现代化水平，全力打造安全高效电力供应保障体系，加速推进智能电网建设，提升电力系统灵活调节能力，构建相适应的电力产供储销体系，加大新型电力系统关键技术的推广应用，推进电力市场建设和体制机制创新。

　　2022年，公司在输配电设备领域业务增长稳定，占有一定的市场份额。公司积极通过技术创新拓展产品类别和服务范围，同时不断优化完善销售及服务网络，在夯实已经建立的客户资源的基础上，不断向高端制造、成套设备供应领域客户升级拓展，持续提升市场竞争优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　为拓展公司国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象， 公司于期内筹划境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，并于2022 年7月28日完成本次GDR发行上市事宜。 公司本次发行的GDR数量为22,833,400份，所对应的基础证券A股股票为114,167,000 股，募集资金约为6.85亿美元。本次发行的GDR自2022年11月25日起可以转换为公司A股股票，截至2022年12月16日深圳证券交易所收盘，GDR存续数量所对应的公司A股股票数量不足中国证监会核准的公司实际发行GDR所对应的A股基础股票数量的50%，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市交易的公告》（公告编号：2022-076）、《关于GDR兑回限制期即将届满的公告》（公告编号：2022-117）和《关于GDR存续数量所对应的基础股票数量不足中国证监会批复数量的50%的提示性公告》（公告编号：2022-126）。

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-024

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年4月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事Andrea Nahmer女士因公事委托董事Olaf Korzinovski先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对全球宏观环境变化、原材料成本剧烈波动等不利因素，取得了降本增效、产销大增、技术突破、管理提升等多方面成绩，2022年度公司新建产能逐步投产，供货能力进一步提升，不断加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，客户结构不断优化。2022年是公司国际化发展具有里程碑意义的一年，首次完成境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，国际业务占比大幅增长，多个境外原材料基地及电池生产基地项目规划并逐步落地。

　　与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2022年度经营成果，合理、务实地提出2023年工作规划。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2022年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2023年度财务预算报告，主要内容为公司2023年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

　　经核查，董事会同意根据公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币880.00亿元的综合授信额度，其中外币合计不超过20.00亿美元，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、金融衍生品等综合业务。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》

　　经核查，董事会同意公司及子公司拟申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元，其中外币合计不超过21.00亿美元，用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2023年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为180万元。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　基于公司业务发展及战略规划需要，同意公司增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《委托理财管理制度（2023年4月）》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期已于2022年11月19日届满。根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年5月25日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-036

　　国轩高科股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次增资概述

　　基于公司发展战略和经营需要，为增强公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）的资本实力，加快公司海外布局，公司拟使用自有或自筹资金对合肥国轩增资人民币500,000.00万元（以下简称“本次增资”），其中400,000.00万元计入合肥国轩的注册资本，剩余100,000.00万元计入资本公积。同时，合肥国轩拟以自有或自筹资金分别对Gotion, Inc.（以下简称“美国国轩”）增资20,037.00万美元，全部计入注册资本；对Gotion GmbH（以下简称“德国国轩”）增资10,207.00万美元，全部计入资本公积。本次增资完成后，合肥国轩注册资本由人民币600,000万元增加至人民币1,000,000万元，美国国轩注册资本由5,000万美元增加至25,037.00万美元，德国国轩注册资本仍为25,000欧元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：600,000万元人民币

　　法定代表人：王启岁

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有合肥国轩100%股权。

　　2、Gotion, Inc.

　　成立日期：2014年3月6日

　　注册资本：5,000万美元

　　注册地址：美国加利福尼亚州弗利蒙市

　　经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、生产和销售，设备及软件的开发等。

　　合肥国轩直接持有美国国轩100%股权。

　　3、Gotion GmbH

　　成立日期：2021年1月12日

　　注册资本：25,000欧元

　　注册地址：德国下萨克森州汉诺威市

　　经营范围：电能存储单元的开发、生产和贸易以及该领域的服务提供以及相关活动

　　合肥国轩直接持有德国国轩100%股权。

　　三、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次增资基于公司发展战略和经营需要，有利于进一步增强子公司的资金实力和运营能力，加快公司海外布局，积极推进公司海外项目投资建设进程。提高核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展需求。

　　本次增资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可。其中对美国国轩、德国国轩增资事项，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性。境外政府的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，相关子公司可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，加强政策监测，积极防范和应对相关风险，确保障公司的高效运营。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日