湖南南新制药股份有限公司 第一届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：688189     证券简称：南新制药       公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十九次会议于2023年4月27日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2023年4月21日向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司股东大会上述职。

　　（二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　与会董事认真听取了总经理张世喜先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年年度报告》、《湖南南新制药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　（六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（八）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十）审议通过《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在2023年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币84,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

　　经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十二）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易充分考虑了公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈建设、冷颖、袁超龙回避表决。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十三）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（十五）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司财务审计工作和内部控制审计工作的需求。因此，董事会同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见并同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月26日（星期五）10:00以现场与网络相结合的方式召开2022年年度股东大会，审议如下议案：

　　议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

　　议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；

　　议案三：《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

　　议案四：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；

　　议案五：《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

　　议案六：《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》；

　　议案七：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；

　　议案八：《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　听取独立董事宣读《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药       公告编号：2023-021

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第一届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三十二次会议于2023年4月27日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2023年4月21日向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年年度报告》、《湖南南新制药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　监事会同意管理层报送的《2022年度财务决算报告》。监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况及经营成果。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：2022年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（八）审议通过《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司拟向相关银行金融机构申请新增不超过人民币84,000.00万元的综合授信额度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意本次向银行申请综合授信额度的议案。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（九）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　表决结果为：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事张平丽回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定，公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十一）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（十二）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司财务审计工作和内部控制审计工作的需求，聘任程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2023年4月28日