湖南南新制药股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688189                           公司简称：南新制药

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　1、严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险

　　2020年至今，全球范围内爆发了严重的卫生事件，国内采取了严格的社会面防控措施，导致医疗终端的人流量骤减，对公司相关产品的市场需求造成严重影响。随着2022年11月底国内防控措施的逐步放开，公司经营业绩也逐步得到恢复。虽然公司采取各项措施，尽力保证生产经营活动的正常进行，但是不排除未来国内采取严格的社会面防控措施对公司生产经营产生不利影响的风险。

　　2、政策风险

　　2013年国家发布仿制药一致性评价通知，2015年仿制药一致性评价正式开始，2018年部分品种通过了一致性评价，“4+7”城市带量采购开始，目前带量采购已开展8批9轮。前五批集采共涉及品种234个，药品价格平均降幅52-59%，聚焦于化学药；第六批胰岛素专项集采42个品种中选，药品价格平均降幅48%，标志着国家带量采购从化学药拓展到了生物药领域；第七批化学药集采60个品种中选，药品价格平均降幅48%。第八批集采39个品种中选，药品价格平均降幅56%，聚焦化学药。从品种数量上看，集采品种数有所减少。从品种类型上看，注射剂占比为历次最高，随着注射剂过评产品数量的不断增加，越来越多的注射剂产品将被纳入集采范围。

　　公司的主要产品帕拉米韦氯化钠注射液、乳酸环丙沙星氯化钠注射液均为注射剂，上述带量采购政策对公司相关产品的销售价格和销售量将产生重大影响，部分被纳入集采的产品可能存在销售收入下滑的风险。

　　3、核心产品帕拉米韦被仿制导致市场竞争加剧的风险

　　主导产品被行业竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首款上市的神经氨酸酶抑制剂注射剂，公司于2013年4月5日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为5年，至2018年4月4日届满。专利保护方面，公司在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利，并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权，导致该产品在国内存在被仿制的风险。公司是国内首家同时拥有帕拉米韦原料药和制剂生产批件的企业，目前已有一家企业取得帕拉米韦注射液的生产批件。

　　公司已开展帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦吸入粉雾剂和磷酸奥司他韦干混悬剂等项目的研发，以期保持公司在抗流感药品领域的竞争优势，但是相关仿制药的陆续上市可能加剧市场竞争，导致公司帕拉米韦产品价格下降或市场份额降低，甚至被纳入医保集中采购目录，从而影响公司的经营业绩。

　　公司主营业务、核心竞争力不存在重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险，公司业绩出现亏损与行业趋势一致，所处细分行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形。

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了其他可能存在的风险，提请投资者查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

　　上述利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第一届董事会第三十九次会议、第一届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此方案进行审核并发表了明确同意的独立意见。此方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。经过多年的发展，公司逐渐建立起创新药和仿制药结合的研发体系，原料药和制剂一体的产业链布局，以及覆盖全国30多个省的营销网络。公司已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的仿制药为辅的有序产品梯队，拥有34个化学药品种的54个制剂生产批件和5个原料药生产批件，在研新产品包括1-2类新药项目10个、3-4类仿制药项目16个。

　　在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是《流行性感冒诊疗方案》唯一推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展Ⅰ期临床研究，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有比口服和注射更好的疗效和安全性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗，有望成为全球第一个上市的雾化吸入抗流感药物；在研经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂已提交上市申请。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，已上市独家解热镇痛药复方布洛芬片、国内首个通过一致性评价的儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂，以及头孢克洛胶囊、头孢克洛干混悬剂等多个抗生素经典产品。在研的儿童解热镇痛药布洛芬混悬液和抗过敏药盐酸非索非那定口服混悬液等项目提交了仿制药上市申请。目前公司在感冒与抗病毒相关领域已逐步覆盖注射、口服、吸入等多种给药途径的剂型，涉及抗流感病毒感染、抗细菌感染、抗过敏、解热镇痛等多个治疗领域，形成丰富、完整、高效的产品系列。

　　在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片等产品。在研产品中，用于糖尿病肾病、心衰的NX2466项目即将开展临床前研究，NX2278、NX2362等创新药项目正在进行化合物筛选工作，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、利奥西呱片等项目在开展药学研究工作。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域的产品布局。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司研发模式以自主研发为主，设立了药物研究院、技术中心、临床中心等研发平台，聚集了一批拥有十年以上国内外知名机构研发经验的核心技术人员，核心技术人员参与过多个已上市项目的研发工作，可以快速开展药物筛选和发现、合成工艺技术研究、处方工艺研究、质量研究、上市产品再评价研究等药品研发环节的核心工作。此外销售、生产等部门也会积极参与拟立项产品的市场前景评估及量产技术风险评估，协助公司选择市场潜力大、量产技术风险可控的项目。

　　在十多年的创新药开发过程中，公司与业内领先的第三方研发服务机构建立了良好的合作关系，能快速推进非临床药效学、药代和毒理研究、临床研究等研究工作。同时公司也非常重视与国内外知名院校的产学研合作，与军科院毒物药物研究所、复旦大学、中南大学等建立了合作关系，积极推进科技成果的产业化，不断强化公司在制药领域的核心竞争力。

　　2、采购模式

　　公司设立供应部和运营部负责采购所需各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备及配件、分析仪器、实验室耗材、试剂以及其他办公用品等。公司生产用原辅料采购基本遵循“以产定购”模式。根据GMP管理要求，公司制定了包括《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》、《供应商开发管理规程》、《供应商现场审计管理规程》等采购管理制度，对采购过程中供应商的选择、评审与采购流程管理作出了具体规定。公司生产过程中使用的原辅料和包装材料，必须由技术部、质量保证部、生产部和供应部等部门共同组织审核评估、审计，并经质量部批准的厂家提供，每种物料的供应商一般选取2-3家，以保证供应商能够及时按质量标准供货。

　　3、生产模式

　　公司产品生产管理由运营部负责生产计划的制定，生产车间负责生产计划的具体执行。公司现有制剂车间3个，分别在2014年及2017年通过新版GMP认证。公司根据新版GMP的要求，制定了完善的质量体系、详细的标准管理和操作规程及各项规章制度，实现了所有生产环节标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。公司产品总体采用“以销定产”的方式组织生产。目前，公司所有产品均由公司自主生产。

　　4、销售模式

　　公司坚持走专业化推广道路，一方面加强与各类学术机构的合作，采取线上线下相结合的形式，为临床工作者提供前沿诊疗技术信息。同时通过充分交流，收集药品在临床使用过程中的反馈信息，推动相关循证医学研究，进而为临床提供更好的解决方案。另一方面，公司也与各地推广公司展开合作，组织不同层次、规模的学术活动，使临床工作者更深入地了解产品，更好地服务患者。在学术推广模式下，公司在销售板块设立营销事务部、运营部等支持部门，共同为销售一线提供服务。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　2022年度，受新冠疫情等相关因素影响，中国医药制造业发展增速持续下滑。截至2022年12月，医药制造业规模以上工业增加值累计同比增速为-3.4%。但是，伴随国家层面产业利好政策的密集发布、产业改革围绕人民健康需求的持续深化、全球资本市场的广泛关注及投资加持，中国生物医药产业高质量发展依然保持加速推进的局面。

　　（2）行业基本特点和主要技术门槛

　　制药产业属于高新技术产业，有着很强的产业特征，主要体现在以下两个方面：一是药品事关公共安全，制药企业在进入市场之前，需要获得政府的审批和许可，规模经济程度高，受监管政策影响大。二是医药行业技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需经过化合物筛选、原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要10年时间，产品上市的成功率低于10%。仿制药在上市前需要经过原料药研究、制剂研究、验证性临床研究和注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要3年以上的时间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司坚持创新为主、仿制为辅的发展策略，加大研发投入，多个项目研发工作取得良好进展。

　　在感冒与抗病毒相关领域，一方面公司致力于打造全品种、全剂型的抗流感领军企业，已上市产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内首个上市的抗流感1.1类创新药，曾获国家“重大新药创制”科技专项等多项奖励,可用于全年龄段患者的流感防治，是《流行性感冒诊疗方案》唯一推荐的抗流感病毒注射液；在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液正在开展Ⅰ期临床研究，该产品可直接作用于呼吸道局部，给药方便，具有比口服和注射更好的疗效和安全性，可用于婴幼儿及成人流感的预防和治疗，有望成为全球第一个上市的雾化吸入抗流感药物；在研经典抗流感口服药磷酸奥司他韦干混悬剂已提交上市申请。另一方面，公司也在不断丰富感冒相关产品线，包括已上市的独家解热镇痛药复方布洛芬片、国内首个通过一致性评价的儿童解热镇痛药布洛芬混悬滴剂和头孢克洛干混悬剂等多个抗生素经典产品，以及在研的儿童解热镇痛药布洛芬混悬液和抗过敏药盐酸非索非那定口服混悬液等，公司从注射、口服、吸入等多个剂型，以及抗流感病毒感染、抗细菌感染、抗过敏、解热镇痛等多个治疗领域，围绕公司的发展战略来打造全面有效的产品系列。

　　在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域，公司正在加快完善相关产品线的布局。已上市产品包括独家降压药贝那普利氢氯噻嗪片、经典高血脂用药阿托伐他汀钙片等产品。在研产品中，用于糖尿病肾病、心衰的NX2466项目即将开展临床前研究，NX2278、NX2362等创新药项目在进行化合物筛选工作，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、利奥西呱片等项目在开展药学研究工作。上述产品将逐步丰富公司在心脑血管疾病、糖尿病等慢病领域的产品布局。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）化学药在中国医药市场中占主导地位，创新药研发热情持续高涨。

　　化学药在中国医药市场中占主导地位。2022第三季度，化学药A股上市公司营业收入在医药生物板块总营业收入中的占比超过60%。近年来，由于国家政策的影响，我国化学制造企业营业收入增速趋缓。

　　国内化学创新药研发热情持续高涨。2022年，CDE受理注册申请（以受理号计）12,244个，同比增长5.8%。其中，化学药申请（以受理号计）8,790个，同比增长7.5%。NMPA批准了恒瑞医药、罗欣药业、绿叶制药等企业的16个品规（10个品种）化学药1类创新药，我国化学创新药研发正逐步进入收获期，整体创新能力不断提升。

　　（2）医保目录调整常态化，鼓励儿童药物和罕见病药物研发。

　　近年来，医保目录调整逐步走向常态化，调整频率为一年一次。2022年6月29日，国家医保局发布《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》及《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整申报指南》、《谈判药品续约规则》、《非独家药品竞价规则》，新一轮医保目录调整中，新增鼓励仿制或鼓励研发申报的儿童药物和罕见病药物，且不要求这部分药品在2017年之后获批上市，准入条件有所放宽。

　　（3）注射剂产品通过一致性评价的数量快速增长。过评品种越多，国采主动权越大。

　　仿制药一致性评价开展至今，已通过一致性评价的药品达5,540个（含视同，按受理号计），涉及984家企业的904种药品，2022年通过品规为1,747个，同比下降约13.12%。过评药品的治疗领域主要集中在抗微生物药和心血管系统用药。从剂型来看，片剂占比最大，2022年注射剂产品过评数量同比增长约155.87%。过评品种越多，企业在国采中的主动权越大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2020年伊始，国际形势动荡不安，新冠疫情在全球范围内爆发，国内采取了严格的疫情防控措施，导致医院接诊能力受限和就诊人数减少，公司核心产品的市场需求大幅减少，致使公司连续两个年度出现亏损的情形。面对困难，公司管理层在做好疫情防控工作的同时，积极组织生产，保障药品在医院市场的稳定供应。2022年11月底，随着疫情防控措施的逐步放开，公司核心产品的终端市场有望逐步恢复。

　　报告期内，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-023

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本

　　公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股转增比例：每股转增0.4股，不进行现金分红，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟按照每股分配比例不变原则，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，其中，母公司实现净利润250.21万元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润13,139.06万元，资本公积125,589.13万元。经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至本公告披露之日公司总股本196,000,000股为测算基数，本次转增后，公司的总股本增加至274,400,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

　　2、公司拟不派发现金红利，不送红股。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照每股分配比例不变原则，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司的发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司的正常经营和长期发展产生不利影响。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-027

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于预计2023年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）预计的2023年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营实际需要，交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。关联董事陈建设、冷颖、袁超龙及关联监事张平丽在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事一致同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　公司于2023年4月21日召开了第一届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。关联委员袁超龙在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2023年度日常性关联交易事项符合公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司预计2023年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2023年4月21日召开了第一届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。关联委员冷颖在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。战略委员会认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，符合公司整体战略规划与安排。综上，战略委员会同意公司预计2023年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　（二）本次日常性关联交易预计金额和类别

　　公司根据2023年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　备注：以上数据为不含税价格；占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及关联关系

　　1、湖南医药集团有限公司

　　2、湖南春光九汇现代中药有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用协议约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，相关交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对南新制药公司预计2023年度日常性关联交易的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　（二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药        公告编号：2023-028

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月26日  10点00分

　　召开地点：湖南省长沙市芙蓉区营盘东路193号湖南宾馆

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月26日

　　至2023年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会非表决事项：听取《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案8已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，相关公告已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案5、议案7。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记：2023年5月24日9:30-11:30，14:30-16:30

　　2、信函或传真方式登记：2023年5月24日16:30之前

　　（三）登记地址

　　广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

　　联系电话：020-38952013

　　传真：020-80672369

　　联系人：黄俊迪、李国维

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南南新制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-026

　　湖南南新制药股份有限公司关于公司

　　及子公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司的全资子公司；（3）广州南鑫药业有限公司，系公司的全资子公司。

　　2、本次担保金额：不超过79,000.00万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额：38,078.05万元。

　　3、本次担保未提供反担保。

　　4、本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2023年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币84,000.00万元，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请2023年度综合授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。在不超过79,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过45,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过14,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过20,000.00万元。

　　以上担保有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州南新制药有限公司

　　成立日期：1993年9月17日

　　注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为116,227.35万元，负债总额为130,902.53万元，资产净额为-14,675.18万元；2022年度营业收入为65,126.48万元，净利润-14,326.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为-14,997.77万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2023年3月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为132,141.01万元，负债总额为145,377.32万元，资产净额为-13,236.31万元；2023年第一季度营业收入为27,969.37万元，净利润1,438.88万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,866.62万元。上述财务数据均未经审计。

　　广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）湖南凯铂生物药业有限公司

　　成立日期：2007年3月29日

　　注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号

　　法定代表人：万林

　　经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为18,930.92万元，负债总额为5,922.23万元，资产净额为13,008.68万元；2022年度营业收入为16,541.56万元，净利润1,084.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,055.73万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2023年3月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为25,829.96万元，负债总额为13,038.75万元，资产净额为12,791.21万元；2023年第一季度营业收入为2,265.66万元，净利润-217.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为-217.47万元。上述财务数据均未经审计。

　　湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）广州南鑫药业有限公司

　　成立日期：2011年7月6日

　　注册地址：广州经济技术开发区科学城开源大道196号

　　法定代表人：杨文逊

　　经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。

　　股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，广州南鑫药业有限公司的资产总额为29,821.80万元，负债总额为6,570.49万元，资产净额为23,251.31万元；2022年度营业收入为3,440.82万元，净利润-688.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,108.98万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2023年3月31日，广州南鑫药业有限公司的资产总额为31,078.09万元，负债总额为7,914.59万元，资产净额为23,163.50万元；2023年第一季度营业收入为593.09万元，净利润-87.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为-97.37万元。上述财务数据均未经审计。

　　广州南鑫药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开的第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：本次公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在不超过人民币79,000.00万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司及子公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为38,078.05万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为26.89%、17.59%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为33,000.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为23.30%、15.25%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2023-030

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于收到湖南证监局行政监管

　　措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《关于对湖南南新制药股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2023]18号）和《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（[2023]17号）。现将具体内容公告如下：

　　一、行政监管措施决定书的具体内容

　　（一）《关于对湖南南新制药股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2023]18号）

　　“湖南南新制药股份有限公司：

　　2022年，我局对南新制药进行现场检查，发现南新制药在2021年1月1日至3月26日（年报披露日）期间发生销售退回6,664.17万元（含税），应调减2020年收入5,897.50万元，占2020年营业收入的5.42%。上述事项应作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整，但南新制药未作调整。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的相关规定，我局决定对南新制药采取责令改正行政监管措施，责令南新制药对会计差错进行调整，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，如实披露经营业绩；充分吸取教训，全面提升管理层合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露质量，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果你们对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　（二）《关于对杨文逊、张世喜、李亮采取出具警示函措施的决定》（[2023]17号）

　　“杨文逊、张世喜、李亮：

　　2022年，我局对南新制药进行现场检查，发现南新制药在2021年1月1日至3月26日（年报披露日）期间发生销售退回6,664.17万元（含税），应调减2020年收入5,897.50万元，占2020年营业收入的5.42%。上述事项应作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整，但南新制药未作调整。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第三款、第五十九条的相关规定，我局决定对负有主要责任的公司时任董事长杨文逊、总经理张世喜、财务总监李亮采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，如实披露经营业绩；充分吸取教训，全面提升管理层合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露质量，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果你们对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明及采取的措施

　　公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定书后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司将严格按照行政监管措施决定书的要求对存在的问题进行整改。后续公司将进一步提高规范运作意识，组织相关人员加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的学习，持续全面完善公司的内部控制，不断提升公司治理水平，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日