上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2022年度利润分配的议案》

　　鉴于公司2022年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　11、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　12、审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

　　鉴于公司财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司总经理王明俊先生提名，公司董事会同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　13、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　14、审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　16、审议通过《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的议案》

　　为保证公司业务发展顺利进行，公司拟向民生银行申请总额不超过2.35亿元的专项授信额度，授信期限不超过7年，不可循环使用。公司授权管理层办理及签署本次银行授信事项相关的全部文件。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　17、审议通过《关于2022年第三季度报告的更正议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年第三季度报告的更正公告》（公告编号：2023-017）及《2022年第三季度报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　18、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　21、审议通过《2022年度审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　22、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会。

　　23、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月28日