正平路桥建设股份有限公司第四届董事会 2023年第一次定期会议决议公告

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第一次定期会议通知于2023年4月15日以专人送达方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2023年4月27日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，董事李建莉、李秉祥以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（三）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（六）审议通过《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（七）审议通过《公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（八）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十）审议通过《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　公司独立董事认为，该议案是基于公司实际和未来发展需要等所做出的决定，兼顾了公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，履行了必要的程序，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对自2022年年度股东大会召开之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行预计，总金额预计不超过人民币450万元。

　　关联董事金生光、金生辉、李建莉、王启民回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十二）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》。

　　同意公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、上市公司高管担保、公司及下属企业法人及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司及子公司使用单日余额最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十四）审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-022

　　正平路桥建设股份有限公司第四届监事会

　　2023年第一次定期会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2023年第一次定期会议通知于2023年4月15日以专人送达方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2023年4月27日在西宁召开，应到监事3人，实到监事3人，监事张金林以通讯方式参会，董事会秘书列席此次会议。会议由监事会主席李元庆主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，上述事项的审议和表决程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，同意公司此次会计差错更正事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（三）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（七）审议通过《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对自2022年年度股东大会召开之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行预计，总金额预计不超过人民币450万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（九）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》。

　　同意公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、上市公司高管担保、公司及下属企业法人及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司及子公司使用单日余额最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（十一）审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843            证券简称：正平股份          公告编号：2023-026

　　正平路桥建设股份有限公司关于公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2023年度日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金生光、金生辉、李建莉、王启民回避表决，会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了此项议案，同意公司对自2022年年度股东大会召开之日至公司2023年年度股东大会召开之日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行预计，总金额预计不超过人民币450万元。此项议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将对该议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司全体独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见并发表独立意见，认为：公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　截至本公告披露日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示。

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方基本情况与履约能力分析

　　（一）关联方及关联关系介绍

　　1、青海稼诚硅业有限公司

　　统一社会信用代码：91633000698525895C

　　成立时间：2010年7月2日

　　法定代表人：王启民

　　注册资本：人民币2,040.8163万元。

　　注册地：西宁经济技术开发区甘河工业园区。

　　主营业务:高纯硅、高纯硅复合材料的生产和销售等。

　　关联关系：公司董事担任青海稼诚硅业有限公司执行董事。

　　2、青海陆港物流有限公司

　　统一社会信用代码：9163290009164576XJ

　　成立时间：2014年6月6日

　　法定代表人：王胜朝

　　注册资本：人民币15,000.0000万元。

　　注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路11-1室

　　主营业务：仓储服务（不含化学危险品）；场地租赁服务；停车服务；汽车及汽车配件的销售；货运信息服务；仓储装卸服务（不含化学危险品）；道路普通货物运输、道路普通货运（无车承运）；物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）全资孙公司。

　　3、青海金阳光物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：916301040745927660

　　成立时间：2014年1月21日

　　法定代表人：王胜朝

　　注册资本：人民币100.00万元。

　　注册地：西宁市城西区五四西路67号21层。

　　主营业务：物业管理等。

　　关联关系：青海金阳光房地产开发有限公司控股公司。

　　4、青海正平加西公路建设有限公司

　　统一社会信用代码：91632126MA759BFM93

　　成立时间：2019年6月3日

　　法定代表人：鲁仲军

　　注册资本：人民币58,500.00万元。

　　注册地：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场17号楼6楼。

　　主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2标项目公路建设、管理、运营、维护。

　　关联关系：公司时任监事会主席担任青海正平加西公路建设有限公司董事。

　　（二）关联方履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日