正平路桥建设股份有限公司 关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　●本次拟不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、公司2022年度利润分配方案的内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　本次拟不进行利润分配的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的说明

　　1、《公司章程》关于利润分配条件的规定

　　根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司实施利润分配应同时满足下列条件：公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2、不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，公司董事会建议，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

　　三、留存累计未分配利润的用途

　　截至本期末，公司留存的累计未分配利润主要用于满足公司日常经营、重点项目建设等流动资金需求，支持公司优化业务结构、推动转型升级。公司将在继续巩固基础设施建设主业的同时，积极拓展文旅+产业和有色金属矿业开发业务，努力培育新的效益增长点，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会2023年第一次定期会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，认为该议案符合充分考虑了公司实际和未来发展需要，有利于公司保持持续稳定发展，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》发表了同意的独立意见，认为：该议案是基于公司实际和未来发展需要等所做出的决定，兼顾了公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，履行了必要的程序，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、风险提示

　　1、本次拟不进行利润分配的议案综合考虑了当前宏观经济形势、行业发展现状、公司目前实际及未来发展需要，有利于公司长期稳定发展。

　　2、本次拟不进行利润分配的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-023

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整已披露的2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度的合并财务报表及母公司财务报表，主要财务指标变动如下：

　　2021年度：调减营业收入90,239,165.50元、营业成本67,679,374.10元，调增财务费用-利息收入1,359,660.82元，调减归属于上市公司股东的净利润18,020,110.99元，调减预付款项25,917,383.41元、应付账款44,160,951.08、其他应付款46,359,660.82元、未分配利润16,218,099.89元。

　　公司对2021年度合并报表及母公司财务报表，采用追溯重述法进行更正，因此2022年第一季度、半年度、第三季度合并及母公司财务报表也进行了相应的追溯调整。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错更正及追溯调整如下：

　　一、概述

　　（一）会计差错更正的原因及内容

　　公司对合并范围内的资产、负债、净资产状况进行全面检查分析，发现2021年大股东向供应商拆借资金，公司下属项目部将预付供应商款项对应的工程量进行了预计量，2022年公司已扣回对施工队2021年度的预计量，同时将拆借大股东的资金计提了资金利息，因该差错事项，公司2021年调减其他应付款-大股东余额46,359,660.82元，调减2021年的净利润18,020,110.99元，调减净资产19,373,698.47元。

　　以上事项涉及2021年度合并财务报表及母公司财务报表，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，需对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据有关法律法规的规定，对2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度合并财务报表进行会计差错更正及追溯调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　二、本次会计差错更正事项对公司财务报表的影响

　　1.本公司对上述2021年度会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年度合并财务报表进行了追溯调整。

　　（1）追溯调整对2021年度合并资产负债表期末项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（2）追溯调整对2021年度合并利润表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（3）追溯调整对2021年度合并现金流量表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（4）追溯调整对2021年度合并所有者权益变动表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　2.本公司对上述2021年度会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年度母公司财务报表进行了追溯调整。

　　（1）追溯调整对2021年度母公司资产负债表期末项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（2）追溯调整对2021年度母公司利润表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（3）追溯调整对2021年度母公司现金流量表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（4）追溯调整对2021年度母公司所有者权益变动表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、公司对上述2021年度会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年第一季度、半年度、第三季度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。

　　（1）2022年1季度

　　①追溯调整对2022年1季度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　②追溯调整对2022一季度母公司资产负债表期末项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（2）2022年半年度

　　①追溯调整对2022年半年度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　②追溯调整对2022半年度合并所有者权益变动表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　③追溯调整对2022半年度母公司资产负债表期末项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　④追溯调整对2022半年度母公司股东权益变动表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　（3）2022年3季度

　　①追溯调整对2022年3季度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　②追溯调整对2022年3季度母公司资产负债表期末项目及金额具体影响如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）公司独立董事意见

　　公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整是必要的、合理的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的相关信息能够准确、客观地反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错更正。

　　（二）公司监事会意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，上述事项的审议和表决程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，同意公司此次会计差错更正事项。

　　（三）会计师事务所意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于正平路桥建设有限公司前期会计差错更正的专项报告》（希会其字〔2023〕0245号），认为：正平股份编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了正平股份前期会计差错的更正情况。

　　公司已对2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半度报告、2022年第三季度报告涉及的相关内容进行了修订，具体详见公司同日披露的《正平股份2021年年度报告（修订版）》《正平股份2022年第一季度报告（修订版）》《正平股份2022年半年度报告（修订版）》《正平股份2022年第三季度报告（修订版）》。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2023-027

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于申请综合授信额度暨担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年度正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。

　　●被担保人名称：公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本次交易已经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易事项

　　公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子/孙公司等）因经营业务发展的需要，2023年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：

　　1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。

　　2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。

　　根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。

　　以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　（二）拟申请综合授信额度

　　2023年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：

　　1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币18亿元。

　　2、全资子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币15.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币7.7亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币8亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。

　　3、非全资控股子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币16.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币6.4亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币9.9亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。

　　（三）被担保人

　　包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。

　　（四）担保方式

　　1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。

　　2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。

　　金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149,255,273股，持股比例为21.3337%。

　　金生辉，为公司实际控制人、副董事长，持有公司股份46,228,594股,持股比例为6.6076%。

　　李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,002,963股,持股比例为2.1444%。

　　王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，持股比例为0.1182%。

　　3、青海金阳光投资集团有限公司、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司等关联方及其下属企业为公司及下属企业提供担保。

　　青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52,444,100股，持股比例为7.4960%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生辉，注册资本5亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司高级管理人员担任其董事长）企业性质为有限责任公司，住所在贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居2B号楼2单元2层1号，法定代表人李波，注册资本5,000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

　　4、上市公司高管、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。

　　5、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

　　（五）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司第四届董事会2023年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》，同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事均同意此项议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资、欣汇盛源为公司关联法人，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资、欣汇盛源为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。

　　（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、担保的费用及期限

　　公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对上述事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：

　　1、本次申请综合授信额度暨担保事项是企业融资过程中，根据金融机构和其他单位要求发生的正常行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。相关表决和审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司提供担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司及下属企业发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　3、同意本次申请综合授信额度暨担保事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　1、公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，实际控制人及其配偶、金阳光投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　2、母子公司之间相互提供担保，属于正常经营所需。实际控制人及其配偶、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持。本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度暨担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

　　3、与会监事一致同意本次公司及下属企业申请综合授信额度暨担保事项。

　　六、累计对外担保的情况

　　截至本公告披露日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为96,622.96万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的60.32%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日