正平路桥建设股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：603843            证券简称：正平股份        公告编号：2023-033

　　正平路桥建设股份有限公司关于

　　2023年1至4月为子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　全资子/孙公司：海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）、青海路拓工程设施制造集团有限公司（以下简称“路拓制造”）；

　　控股子公司：贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年1月至4月为正平管廊、路拓制造、贵州水利提供的担保金额分别为1,500万元、640万元、1,000万元。截至本公告披露日，公司累计为上述被担保人提供的担保余额为21,218.05万元（未经审计）。

　　●本次担保是否有反担保：贵州水利的其他股东为公司提供反担保。

　　●截至本公告披露日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为96,622.96万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的60.32%。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）第四届董事会2022年第一次定期会议及2021年年度股东大会审议通过：公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2022年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。其中：

　　1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币17亿元。

　　2、全资子公司（含全资孙公司）拟申请综合授信额度不超过人民币17.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币9.6亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币8.1亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子公司（含全资孙公司）相互调剂使用。

　　3、非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）拟申请综合授信额度不超过人民币15.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币6.1亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币9.2亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）相互调剂使用。

　　担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、关联方担保、上市公司高管担保、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等。具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。

　　公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日（2022.5.20）起至2022年年度股东大会召开日止（公告编号：2022-026）。

　　2023年1至4月，在上述批准范围内发生如下担保：

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　1、海东正平管廊设施制造有限公司

　　统一社会信用代码：91632100MA752AMU85

　　成立时间：2016年4月06日

　　注册地址：青海省海东工业园区临空综合经济工业园（中关村东路创业大厦502号）

　　主要办公地点：青海省海东市

　　法定代表人：马海明

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：金属螺旋波纹钢管、波纹钢板制造；金属钢结构加工；压力容器制造；城镇地下大中径管道（共同沟）清淤设备研发及制造；货物、技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；从事报关业务；普通货运（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有正平管廊100%股权。

　　2、贵州水利实业有限公司

　　统一社会信用代码：91520000214425151T

　　成立时间：1994年6月29日

　　注册地址：贵州省贵阳市南明区沙冲南路200号

　　主要办公地点：贵州省贵阳市

　　法定代表人：李正光

　　注册资本：13,000万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利水电工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；工程项目管理；特种设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。）

　　主要股东：公司持有贵州水利51%股权，贵州欣汇盛源房地产开发有限公司持有贵州水利49%的股权。

　　3、青海路拓工程设施制造集团有限公司

　　统一社会信用代码：91632900781410335B

　　成立时间： 2006年4月18日

　　注册地址：青海省西宁市东川工业园金丰路6号

　　主要办公地点： 青海省西宁市

　　法定代表人： 彭有宏

　　注册资本：7,300万元

　　经营范围：金属波纹管涵、桥涵、波纹钢拱桥、螺旋波纹钢管、波纹钢板、金属钢结构厂房的研发、设计、生产、销售和安装;公路、桥梁、隧道、交通设施及工程;旧桥加固及危桥改造工程;矿山井下通道及检查井工程;水利水电工程;市政工程;给水排水工程;国防用波纹钢施工工程;建筑工程;应急抢险工程;飞机机库、粮仓及仓储专用钢波纹管（板）以及钢结构件的研发、设计、生产、销售和安装;建筑工程材料的销售;特种钢材生产、销售;金属长效防腐工程;金属表面喷塑;压力容器制造;普通货物运输（以上经营范围依法经相关部门批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有路拓制造100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　单位：万元

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司全资子公司和控股子公司，公司为其提供担保的贷款为其日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。

　　公司、实际控制人及其配偶、关联方为上述公司提供担保，未收取任何费用，体现了实际控制人及公司高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。上述交易无需公司支出其他任何费用。

　　五、审批情况

　　关于公司2022年度申请综合授信暨担保的事项，已经公司第四届董事会2022年第一次定期会议及2021年年度股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见（公告编号：2022-011、公告编号：2022-026）。

　　六、累计对外担保的情况

　　截至本公告披露日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为96,622.96万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的60.32%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2023-030

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于实际控制人及其一致行动人减持股份

　　结果公告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《正平股份实际控制人及其一致行动人提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》（公告编号：2023-017）。后经公司自查，由于工作人员疏忽失误，上述公告中部分内容有误，现更正如下：

　　更正前：

　　重要内容提示：

　　●减持计划的实施结果情况：

　　截至本公告披露日，金生辉通过大宗交易方式减持股份13,200,000股，李建莉、金飞梅通过集中竞价方式分别减持股份3,290,000股、6,549,400股，合计减持23,039,400股，占公司股份总数的3.2931%，金阳光投资未实施本次减持计划。

　　二、减持计划的实施结果

　　（一）大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　其他情形：提前终止减持计划

　　备注：

　　2、李建莉分别于2022年10月14日、10月17日通过集中竞价方式减持股份1,470,000股、1,820,000股，合计3,290,000股；金飞梅分别于2022年10月13日、10月14日和2023年1月16日、2月3日通过集中竞价方式减持股份2,450,000股、2,000,000股、1,892,200股、207,200股，合计6,549,400股。李建莉、金飞梅合计减持9,839,400股，占公司股份总数的1.4064%，包括李建莉通过证券交易所集中竞价交易买入的股份743,768股。

　　更正后：

　　重要内容提示：

　　●减持计划的实施结果情况：

　　截至本公告披露日，金生辉通过大宗交易方式减持股份13,200,000股，李建莉、金飞梅通过集中竞价方式分别减持股份6,810,000股、6,549,400股，合计减持26,559,400股，占公司股份总数的3.7962%，金阳光投资未实施本次减持计划。

　　二、减持计划的实施结果

　　（一）大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　其他情形：提前终止减持计划

　　备注：

　　2、李建莉分别于2022年10月14日、10月17日和2023年1月12日、1月13日、1月16日通过集中竞价方式减持股份1,470,000股、1,820,000股、1,000,000股、1,800,000股、7,200,000股，合计6,810,000股；金飞梅分别于2022年10月13日、10月14日和2023年1月16日、2月3日通过集中竞价方式减持股份2,450,000股、2,000,000股、1,892,200股、207,200股，合计6,549,400股。李建莉、金飞梅合计减持13,359,400股，占公司股份总数的1.9095%，包括李建莉通过证券交易所集中竞价交易买入的股份743,768股。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。由于工作人员疏忽失误，给广大投资者带来的不便，我们表示歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份       公告编号：2023-025

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139,619,037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439,799,966.55元，扣除承销保荐费3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用1,320,395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　(二)募集资金存储情况

　　鉴于补充流动资金的募集资金已使用完毕，为便于账户管理，公司于2022年8月23日注销了账号为0601201000378270的募集资金账户，并将收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额转出，公司于2022年8月29日公告了上述事项（公告编号：2022-033）。截至2022年12月31日，存储于募集资金专项账户余额154,302.68元，具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意置换的明确意见（公告编号：2021-045）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年9月7日召开第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：2021-049）。2022年9月5日，上述用于暂时性补充流动资金的募集资金190,000,000.00元已全部归还至公司募集资金专户。

　　2022年9月5日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：2022-037）。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金190,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　2022年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》的要求编制，如实反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-029

　　正平路桥建设股份有限公司关于使用暂时

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：拟使用自有闲置资金用于委托理财的单日余额最高不超过50,000万元，在该限额内可滚动使用；

　　●委托理财投资类型：保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●履行的审议程序：该事项已于2023年4月27经公司第四届董事会2023年第一次定期会议和第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过，无需经股东大会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、委托理财目的

　　为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及资金来源

　　公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元开展现金管理业务，委托理财资金来源全部为公司自有资金。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

　　投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定。

　　（二）购买理财产品的期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）实施方式

　　授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。

　　（四）风险控制分析

　　1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司严格筛选投资对象，选择风险可控、流动性较好的产品。

　　2、公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制投资风险，保证资金安全。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会报告。

　　5、公司将根据上海证券交易所等监管机构及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　单位：元

　　截止2022年12月31日，公司的货币资金余额为67,318.12万元，本次委托理财事项的额度将以单日额度最高不超过人民币50,000.00万元进行控制，占2022年期末货币资金的74.27%。公司在确保正常运营和保证资金安全的前提下使用自有闲置资金购买理财产品进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、董事会审议程序

　　2023年4月27日公司第四届董事会2023年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。公司董事会授权经营层负责办理业务并签署相关文件。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司目前主营业务稳定，在保证资金流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司现金收益，也有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。

　　2、监事会意见

　　公司第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用单日余额最高不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，为公司和股东带来更多投资回报。

　　六、截至本公告披露日，公司最近十二个月自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：603843               公司简称：正平股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为-213,560,301.63元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年是党和国家历史上极为重要的一年。党的二十大胜利召开，擘画了全面建设社会主义现代化国家、以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图。按照党中央、国务院决策部署，统筹国内国际两个大局，统筹经济社会发展，统筹发展和安全，经济保持增长，发展质量稳步提升，创新驱动深入推进，改革开放蹄疾步稳，经济社会大局保持稳定，全面建设社会主义现代化国家新征程迈出坚实步伐。

　　根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，2022年初步核算，全年国内生产总值1210207亿元，比上年增长3.0%。中国经济发展仍保持全球领先地位。

　　交通行业，根据交通部发布的信息显示，截至2022年底，全国综合交通运输网络总里程超600万公里。2018年至2022年，我国完成交通固定资产投资超17万亿元，建成全球最大的高速铁路网、全球最大的高速公路网、世界级港口群。截至2022年底，全国铁路营业里程达15.5万公里，其中高铁4.2万公里；公路通车里程535万公里，其中高速公路17.7万公里；港口拥有生产性码头泊位2.1万个，全国内河航道通航里程12.8万公里；民用颁证机场达254个；共有53个城市开通运营城市轨道交通，运营总里程9584公里；实现具备条件的乡镇和建制村全部通硬化路、通客车；邮政实现“乡乡设所、村村通邮”。中新网发布，2022年全国完成交通固定资产投资超过3.8万亿元，同比增长超过6%，再创历史新高。其中，铁路完成固定资产投资7109亿元，同比基本持平。公路完成固定资产投资2.9万亿元，同比增长9.7%。水路完成固定资产投资1679亿元，同比增长10.9%。民航完成固定资产投资超过1200亿元，同比基本持平。

　　水利行业，根据2023年全国水利工作会议通报，2022年，全年完成水利建设投资10893亿元、比2021年增长43.8%，历史性地迈上万亿元台阶。南水北调中线引江补汉工程开工、环北部湾广东水资源配置工程开工建设，一批重大水利工程实现关键节点目标，引江济淮一期工程试通水通航，大藤峡水利枢纽实现正常蓄水位蓄水，引汉济渭秦岭输水隧洞全线贯通，鄂北水资源配置工程顺利完工。全年落实水利建设投资11564亿元、比2021年增长44%，其中地方政府专项债券2036亿元、增长52%,金融信贷和社会资本3204亿元、增长78%。水利基础设施建设规模、强度、投资、吸引金融资本和社会资本等均创新中国成立以来最高纪录。

　　建筑行业，2022年全国建筑业完成总产值31.19万亿元，同比增长6.45%；建筑业增加值8.33万亿元，同比增长5.5%。根据中国建筑业协会《2022年建筑业发展统计分析》显示，2022年全国建筑业完成竣工产值13.64万亿元，同比增长1.44%，2022年建筑业增加值占国内生产总值的比例达到6.89%，建筑业的支柱产业地位进一步巩固。2022年，全国建筑业企业房屋建筑施工面积156.45亿平方米，竣工面积达40.55亿平方米。

　　电力行业，根据中国电力企业联合会发布的《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，2022年全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%。2022年，全国新增220千伏及以上输电线路长度38967千米，同比增加6814千米；全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）25839万千伏安，同比增加1541万千伏安。

　　文旅行业，2022年旅游出行受限严重，旅游市场的正常经营与恢复受不利影响较大。根据文化和旅游部发布的报告显示，2022年是三年以来旅游业受不利影响最深、行业景气度最弱的一年，全年国内旅游市场整体疲软，国内旅游总人次25.30亿，同比下降约两成；国内旅游收入2.04万亿元，同比下降30.0%，创三年以来最低；人均每次旅游消费比上年同期降幅10.34%；旅游业对GDP的综合贡献度跌破2%；各节假日旅游人次和旅游收入同比均为负增长。文旅行业度过了最为艰难的一年。

　　采矿业，根据国家统计局发布的报告显示，2022年采矿业利润总额15573.6亿元，同比增长48.6%，常用十种有色金属产量共计6774.3万吨，同比增长4.59%。2022年，中国规模以上有色金属企业工业增加值比上年增长5.2%，增幅较全国工业增加值增速高1.4个百分点。2022年，中国有色金属产品中产量最高的为电解铝，产量达4021.4万吨，同比增加4.5%，其次为精炼铜，产量达1106.3万吨，同比增加4.5%。

　　（一）主要业务

　　公司主要业务包括基础设施建设、文旅+产业综合开发、有色金属矿业三大板块，可为客户提供基础设施投资咨询、设计建造、运营管理；文化旅游、民俗体验、特色产品销售；矿产资源勘查开发综合服务。

　　（二）经营模式

　　公司以拥有的投融资、从业资质、建设、技术和管理能力，为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。

　　（三）各项业务具体情况

　　1.基础设施建设业务

　　（1）交通与市政工程

　　公司具有公路工程、市政公用工程两项施工总承包壹级资质，公路路基、公路路面、桥梁、隧道、防水防腐保温、城市及道路照明等六项专业承包壹级资质，公路行业勘测设计乙级资质、公路工程咨询乙级资质，公路工程试验检测乙级资质，以及公路交通工程（公路安全设施分项、公路机电工程分项）、河湖整治工程专业承包贰级资质，铁路施工总承包叁级资质等。

　　（2）建筑工程

　　具有建筑工程施工总承包壹级资质，地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程等七项专业承包壹级资质，钢结构工程专业承包贰级资质、古建筑工程专业承包叁级资质，可承接工业、民用与公共建筑、住宅小区和建筑群体、各类型电子工程和建筑智能化工程、各类型钢结构工程的施工，以及以传统结构为主利用传统建筑材料建造的仿古房屋建筑工程的施工、重点文物保护单位古建筑的修缮等。

　　（3）水利工程

　　具有水利水电工程施工总承包壹级资质，可承接水工建筑物、水电站和水泵站的建设，水力机械和电气设备安装，水工金属结构制造及安装，水利自动化信息系统、环境保护工程、水土保持工程和土地整治工程建设，与防汛抗旱有关的道路、桥梁、通讯、水文、凿井等工程建设，以及与上述工程相关的管理用房附属工程建设等。

　　（4）电力工程

　　具有城市及道路照明工程专业承包壹级资质，电力行业（送电工程、变电工程、新能源发电）工程设计乙级资质，电力工程、输变电工程两项施工总承包贰级资质，机电工程施工总承包叁级资质，电力设施承装（修、试）二级资质，可承接各类城市与道路照明工程的施工，电力工程、送变电工程、输变电工程、机电工程及电力设施的设计、施工、产品制造、运维服务，以及新能源汽车充电场站的设计施工、运营管理等。

　　（5）工程设施制造

　　具有冷弯型钢生产专项一级资质，参研参编了国家标准《冷弯波纹钢管》（GB/T34567-2017）和行业标准《公路涵洞通道用波纹钢管（板）》（JT/T791-2010），主研主编了波纹钢板桥、波纹钢综合管廊、公路波纹钢板挡土墙的设计、施工及质量检验评定9项地方标准，拥有多年波纹钢结构系列产品的生产安装经验，积累了雄厚的技术实力，可承接金属波纹涵管、金属钢结构、金属螺旋波纹钢管、金属螺旋波纹钢板、波纹钢板拱桥、波纹钢地下综合管廊、波纹钢板挡土墙、交通设施、公路波形护栏、金属钢结构厂房等系列产品，以及风电锚栓等高强度构件的标准化设计、工厂化制造、装配化施工、环保化建设，还可以承接金属长效防腐业务。

　　2.文旅+产业综合开发业务

　　公司主要从事文旅产业、农工商融合产业园区的投资、建设与运营，以及特色农副产品零售等。公司在青海、河南、江西、贵州、新疆等地已布局文旅项目，其中国家AAAA级旅游景区青海平安驛·河湟民俗文化体验地、河南平安驛·逗街豫南民俗文化体验地已开放运营，江西平安驛·客家民俗文化体验地、贵州平安驛·贵州民俗文化体验地、新疆平安驛·中亚民俗文化体验地正在实施中。依托民俗文化体验地，通过深度挖掘和整合各地名优产品，按照线下体验展示、线上平台联合推广的运营模式，正在打造产品体验式消费的新零售品牌--平安驛品。

　　3.有色金属矿业开发业务

　　生光矿业拥有青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1和M3磁异常区详查的探矿权，目前M1正在办理采矿证，矿区蕴含15种矿石类型，其中铜、铁、锌占比较大。根据相关评审意见书，M1磁异常区经评审确定资源量铜矿石约556万吨、铁矿石约636万吨、锌矿石约120万吨。公司控股设立的正平锂业公司已完成工商登记注册，并取得了营业执照，正在开展相关业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2023-032

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于全资孙公司参与投资设立陕西正

　　和基石投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：陕西正和基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和基石”）

　　●投资金额：正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司青海金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰建设”）作为有限合伙人参与投资设立正和基石；正和基石认缴出资总额为10000万元，其中金丰建设认缴出资3000万元，占认缴出资总额的30%。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、本次对外投资事项具有周期长、流动性低等特点，投资过程中可能存在各合伙人未能按约定出资到位、未能找到合适标的项目，以及政策法规、宏观经济、市场环境等外部因素发生不利变化，进而导致投资收益存在不确定性、不能及时有效退出等相关风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司将密切关注正和基石的经营管理状况及投资项目的实施情况，努力降低投资风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、本次投资资金为公司自有资金或自筹资金，不会影响主营业务的正常发展，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、对外投资概述

　　1、为充分利用合作各方资源优势，推进公司主营业务发展。公司全资孙公司金丰建设作为有限合伙人与韩冰、西安中信金服财务咨询有限公司（以下简称“中信金服”）共同投资设立正和基石。

　　正和基石认缴出资总额为10000万元，其中韩冰为有限合伙人，认缴出资6000万元，占认缴出资总额的60%；金丰建设为有限合伙人，认缴出资3000万元，占认缴出资总额的30%；中信金服为普通合伙人，认缴出资1000万元，占认缴出资总额的10%。

　　2、投资方向：公司主营业务相关的基础设施建设项目及在建项目。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、公司名称：西安中信金服财务咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610113MA6U2FM07N

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：冯帆

　　5、成立时间：2017年3月14日

　　6、注册地址：陕西省西安市雁塔区东二环延伸段省直机关东苑小区9号楼1层01室

　　7、主要办公地点：陕西省西安市

　　8、经营范围：财务管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；公关活动策划；电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑工程项目咨询；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：冯帆持有中信金服51%股权，陈阳持有中信金服49%股权。

　　10、关联关系：中信金服与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1、韩冰

　　（1）姓名：韩冰

　　（2）身份证号码：61052319**********

　　（3）国籍：中国籍

　　（4）住址：西安市碑林区

　　（5）关联关系：韩冰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　2、金丰建设

　　（1）公司名称：青海金丰交通建设工程有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：91630000661913608E

　　（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）法定代表人：马健

　　（5）成立时间：2007年10月11日

　　（6）注册地址：西宁市城中区长江路128号创新大厦14楼

　　（7）主要办公地点：青海省西宁市

　　（8）经营范围：公路工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级。（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　（9）主要股东及实际控制人：青海正和交通科技集团有限公司持有其100%股权，公司持有青海正和交通科技集团有限公司100%股权。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：陕西正和基石投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91610131MACBBXUG0C

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：陕西省西安市高新区丈八一路10号中铁西安中心2106室

　　5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；品牌管理；工程管理服务；财务咨询；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；票据信息咨询服务；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、经营期限：长期

　　7、合伙人及认缴出资情况：

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：陕西正和基石投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业经营场所：陕西省西安市高新区丈八一路10号中铁西安中心2106室

　　3、合伙企业经营期限：长期。

　　4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。

　　5、合伙人会议

　　5.1合伙人会议由普通合伙人与有限合伙人组成。合伙人会议召开须经执行事务合伙人（或超过二分之一以上的合伙人）提议，方可举行合伙人会议。对所议事项全体合伙人事先取得一致意见的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决定，并由全体合伙人签名、盖章。

　　5.2合伙人会议对合伙企业以下事项作出决策，需经全体合伙人一致同意：

　　（1）改变合伙企业的名称；

　　（2）改变合伙企业的经营范围、经营场所；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（6）修改合伙协议；

　　（7）合伙企业增资或减资；

　　（8）新合伙人入伙；

　　（9）合伙企业清算，解散；

　　（10）其它对本合伙企业发展具有重大影响的事项。

　　5.3除本协议规定须经全体合伙人一致同意外，合伙人会议对合伙事务作出决策，应当由执行事务合伙人及出席合伙人会议的全体合伙人（包括合伙人代理人）所持表决权的1/2以上多数同意。

　　5.4合伙人（包括合伙人代理人）依据其出资额行使表决权。

　　6、利润分配、亏损承担

　　6.1合伙企业全部收入扣除全部合伙人出资额及合伙企业运行费用的总和为合伙企业的投资收益，以上构成合伙企业的利润。

　　6.2合伙企业的利润分配。

　　有限合伙人与普通合伙人之间按照合伙企业投资收益出资比例进行分配。

　　6.3合伙企业的亏损分担。

　　对本合伙企业存续期间产生的亏损，各类合伙人按出资额比例分担。

　　7、法律责任

　　7.1合伙人对合伙协议约定必须经合伙人会议通过方能执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　7.2合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　7.3不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　7.4合伙人违反合伙协议的约定及相关法律法规规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　7.5合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。

　　8、争议解决

　　合伙人对合伙事项发生争议，由执行事务合伙人提出解决方案，由合伙人会议决策。

　　通过上述方式解决不成的，可将争议提交公司设立地有管辖权的法院以中国法律解决。

　　9、本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　经协商一致，协议各方可以变更或修改本协议，对本协议的变更或修改应以书面形式作出，并经协议各方签署方为有效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资事项有利于充分利用合作各方资源优势，进一步拓展公司融资渠道，推进公司主营业务相关的基础设施建设项目及在建项目的施工建设，促进公司主营业务发展。本次投资资金为公司自有资金或自筹资金，不会影响主营业务的正常发展，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次对外投资事项具有周期长、流动性低等特点，投资过程中可能存在各合伙人未能按约定出资到位、未能找到合适标的项目，以及政策法规、宏观经济、市场环境等外部因素发生不利变化，进而导致投资收益存在不确定性、不能及时有效退出等相关风险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司将密切关注正和基石的经营管理状况及投资项目的实施情况，努力降低投资风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日