海南海汽运输集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月27日，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　近期，公司及中介机构完成了反馈意见回复工作，并进行了加期审计、评估等补充更新工作。公司对《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　以上具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-038

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

　　一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]001773号备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后上市公司2021年基本每股收益将由-0.23元/股上升到-0.15元/股，2022年基本每股收益将由0.12元/股上升到0.15元/股。上市公司2021年、2022年基本每股收益不存在被摊薄的情况。

　　二、本次交易的合理性

　　本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买海旅免税100%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

　　（一）助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。

　　（二）提高海汽集团的盈利能力

　　2021年度以及2022年度，上市公司实现归属于母公司股东净利润分别为-7,178.60万元和3,923.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-8,932.89万元和-10,776.10万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。

　　三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）盈利预测承诺与补偿

　　双方以《资产评估报告》载明的标的公司2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2023年度净利润不低于人民币19,831.00万元，2024年度净利润不低于人民币32,631.00万元，2025年度净利润不低于人民币48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于人民币58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据向海汽集团进行补偿。若标的公司能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的公司实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

　　（二）上市公司拟采取的其他填补措施

　　本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、主营业务转型升级，提升持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东海南海汽投资控股有限公司、间接控股股东及交易对方海南旅投根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本单位承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-033

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十六次会议通知和材料于2023年4月21日以电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月27日以现场与通讯方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘海荣主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　就公司本次交易，以2022年12月31日为最新审计、评估基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公司进行了加期审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2023]审字第90107号）（以下简称“审计报告”）；中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对目标公司海南旅投免税品有限公司资产进行评估并出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号）（以下简称“评估报告”）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以上市公司、目标公司的财务报表为基础，出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]001773号）（以下简称“备考审阅报告”）。

　　上述审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　结合目标公司海南旅投免税品有限公司的最新审计、评估情况，经交易双方协商一致，公司拟对本次交易方案进行部分修订，具体修订如下：

　　1.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（1）交易价格”

　　调整前：

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　调整后：

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。

　　2.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）交易对方和发行数量”之“②发行数量”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　3.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（8）过渡期损益安排”

　　调整前：

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　调整后：

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　4.“3.募集配套资金”之“（1）募集配套资金的金额及发行数量”

　　调整前：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　调整后：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　5.“3.募集配套资金”之“（6）募集资金用途”

　　调整前：

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　调整后：

　　本次募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　6.“4. 本次交易的评估及作价情况”

　　调整前：

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号）（以下简称“评估报告”），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。

　　调整后：

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号）（以下简称“评估报告”），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值50,440.07万元相比增值357,597.93万元，增值率708.96%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　7.“5. 业绩承诺与补偿安排”之“（1）业绩承诺期间”

　　调整前：

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　调整后：

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。

　　8. “5. 业绩承诺与补偿安排”之“（2）盈利预测及利润承诺情况”

　　调整前：

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　调整后：

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次交易方案未对交易对象、交易标的进行调整，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时本次交易拟调减配套募集资金金额上限。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定并结合本次交易财务数据更新情况编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》

　　鉴于本次交易的审计评估基准日、交易价格及盈利预测等内容发生变化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、公司数据为截至2022年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-038）。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会拟作出如下审慎判断：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　因公司此前需保持监管部门审查期间财务数据的有效性，对相关财务数据进行加期审计，且存在相关事项需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交一次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于2023年1月17日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请中止审查本次交易。2023年1月19日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222474号），决定同意公司中止审查申请。

　　鉴于目前公司加期审计、评估及更新工作已经完成，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请恢复审核本次交易事项。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请恢复审核的公告》（公告编号：2023-039）。

　　十二、审议通过《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复>的议案》

　　根据中国证监会于2022年10月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222474号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审阅报告和评估报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》，（以下简称“一次反馈意见回复”）。

　　上述一次反馈意见回复具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2023-040）。

　　十三、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-043）。

　　十五、审议通过《关于海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产预招商的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对海口汽车总站（二期）服务中心大楼一二层房产开展预招商的公告》（公告编号：2023-044）。

　　十六、审议通过《关于终止定安海汽实业有限公司增资扩股工作的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司终止增资扩股工作的公告》（公告编号：2023-045）。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2023-034

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第十一次会议通知和材料于2023年4月21日以电子邮件形式向全体监事发出，会议于2023年4月27日以现场与通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席李轩主持。本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　二、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　就公司本次交易，以2022年12月31日为最新审计、评估基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海南旅投免税品有限公司进行了加期审计并出具了《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2023]审字第90107号）（以下简称“审计报告”）；中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对目标公司海南旅投免税品有限公司资产进行评估并出具了《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号）（以下简称“评估报告”）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以上市公司、目标公司的财务报表为基础，出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]001773号）（以下简称“备考审阅报告”）。

　　上述审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　结合目标公司海南旅投免税品有限公司的最新审计、评估情况，经交易双方协商一致，公司拟对本次交易方案进行部分修订，具体修订如下：

　　1.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（1）交易价格”

　　调整前：

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　调整后：

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。

　　2.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）交易对方和发行数量”之“②发行数量”

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　3.“2.发行股份及支付现金购买资产”之“（8）过渡期损益安排”

　　调整前：

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　调整后：

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　4.“3.募集配套资金”之“（1）募集配套资金的金额及发行数量”

　　调整前：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　调整后：

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。

　　5.“3.募集配套资金”之“（6）募集资金用途”

　　调整前：

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　调整后：

　　本次募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　6.“4. 本次交易的评估及作价情况”

　　调整前：

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号）（以下简称“评估报告”），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。

　　调整后：

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号）（以下简称“评估报告”），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值50,440.07万元相比增值357,597.93万元，增值率708.96%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　7.“5. 业绩承诺与补偿安排”之“（1）业绩承诺期间”

　　调整前：

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　调整后：

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。

　　8. “5. 业绩承诺与补偿安排”之“（2）盈利预测及利润承诺情况”

　　调整前：

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　调整后：

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　四、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次交易方案未对交易对象、交易标的进行调整，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时本次交易拟调减配套募集资金金额上限。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　五、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定并结合本次交易财务数据更新情况编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》

　　鉴于本次交易的审计评估基准日、交易价格及盈利预测等内容发生变化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　七、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、公司数据为截至2022年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　八、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司监事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-038）。。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司监事会拟作出如下审慎判断：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　十一、审议通过《关于申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　因公司此前需保持监管部门审查期间财务数据的有效性，对相关财务数据进行加期审计，且存在相关事项需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交一次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于2023年1月17日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请中止审查本次交易。2023年1月19日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222474号），决定同意公司中止审查申请。

　　鉴于目前公司加期审计、评估及更新工作已经完成，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请恢复审核本次交易事项。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请恢复审核的公告》（公告编号：2023-039）。

　　十二、审议通过《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复>的议案》

　　根据中国证监会于2022年10月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222474号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审阅报告和评估报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一次反馈意见回复》，（以下简称“一次反馈意见回复”）。

　　上述一次反馈意见回复具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2023-040）。

　　十三、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和上海证券交易所有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则而进行合理变更，符合国家会计制度规定，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团  公告编号：2023-043

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更；本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2022年12月13日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。

　　（二）本次会计政策变更日期

　　公司自2023年1月1日起施行准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自准则解释第16号公布之日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布准则解释第 16 号的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，此项会计政策变更未对公司损益、总资产和净资产产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策的变更，是依据财政部发布的最新会计准则而进行的合理变更，符合公司实际情况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则而进行合理变更，符合国家会计制度规定，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团  公告编号：2023-045

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于全资子公司终止增资扩股工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、增资扩股工作基本情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议定安海汽实业有限公司增资扩股工作方案的议案》，同意全资子公司定安海汽实业有限公司（以下简称“定安实业”）拟通过公开招商方式引入外部投资者，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露的《关于全资子公司增资扩股工作方案的公告》（公告编号：2022-029）。

　　二、终止增资扩股工作原因

　　根据工作实际和相关部门的审核意见，定安汽车总站项目规划方案在编制过程中，前后调整较大。为保障项目投资测算的科学性、合理性和全面性，定安实业聘请第三方机构重新调整、编制了新的可研方案，并按项目供地合同约定的时序进度，公开招标聘请施工方进场施工。

　　综上，终止定安实业增资扩股工作的主要原因：一是定安汽车总站项目已施工建设，定安实业的资产动态变化，与前期未动工时设定的增资条件已发生较大改变，原定的合作条件已不适用；二是定安汽车总站项目的经营业态和规划布局已重新设计，与原设定的增资条件已发生较大改变，外部资本经营理念差异及资源注入方面均存在不确定性，宜由公司统一把握生产经营管理。

　　三、对公司的影响

　　本次终止增资扩股工作后，定安海汽实业有限公司作为公司全资子公司仍将继续正常运营，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司未来的发展规划。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日