深圳美丽生态股份有限公司 关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月26日召开的第十一届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第1180号），公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-53,579.09万元，截至2022年末公司累计未分配利润仍为负值，故本年度公司不分红，亦不进行公积金转增股本。

　　二、本次利润分配的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、相关审核及审批程序

　　本议案已经公司于2023年4月26日召开的第十一届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议全体成员审议并表决通过，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经审核，独立董事认为本年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，该方案有利于公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，因此，同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010        公告编号：2023-019

　　深圳美丽生态股份有限公司关于计提

　　信用减值、资产减值及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十一届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度计提信用减值、资产减值及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值、资产减值及核销资产情况概述

　　（一）本次计提信用减值、资产减值及核销资产的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》、《中国证监会会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存货、合同资产、应收账款、应收票据、其他应收款等资产进行了充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。同时，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，对公司个别有确凿证据表明无法收回的存货进行了核销。

　　（二）本次计提信用减值、资产减值及核销的资产范围和金额

　　经公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、合同资产、应收账款、应收票据、其他应收款等，进行了充分的清查和资产减值测试后，2022年度计提各项资产减值准备合计人民币58,331.40万元，本次拟计提各项资产减值准备计入的报告期间为2022年度。具体如下：

　　（三）本次核销资产的资产范围和金额

　　受病虫害、夏季强降雨及冬季大雪等影响，公司对存货中死苗部份进行清理，并予以核销。本次核销存货总额合计人民币1,066.82万元。

　　二、本次计提信用减值、资产减值的确认标准及计提方法

　　本公司以预期信用损失为基础，对包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　1、应收票据

　　本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　2、应收账款及合同资产

　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　3、其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　4、 存货

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

　　5、商誉

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组:难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本期减值准备超过净利润30%的说明

　　公司截至2022年12月31日应收账款、合同资产单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润的绝对值的比例达到30%以上且绝对金额大于1,000万元，现将相关事项说明如下：

　　四、本次计提信用减值、资产减值及核销资产对公司的影响

　　本次计提信用减值、资产减值合计58,331.40万元。本次计提信用减值、资产减值将减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润44,577.48万元，减少2022年末归属于母公司所有者权益44,577.48元。

　　本次核销存货合计1,066.82万元，已全额转为损失，本次核销将减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润1,066.82万元，减少2022年末归属于母公司所有者权益1,066.82万元。

　　公司本次计提信用减值、资产减值及核销资产已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该等影响已在2022年经审计的财务报告中反映。

　　五、相关说明

　　（一）董事会意见：公司本次计提信用减值、资产减值及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司的资产情况、财务状况。

　　（二）独立董事意见：公司本次计提信用减值、资产减值及核销资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，可以公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次计提减值及核销资产审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意该议案。

　　（三）监事会意见：公司本次计提信用减值、资产减值及核销资产符合相关政策规定和公司实际情况，计提依据充分，能更加客观公允地反映公司的资产情况、财务状况，具有合理性，我们同意本次计提信用减值、资产减值及核销资产。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010        公告编号：2023-020

　　深圳美丽生态股份有限公司关于公司

　　及子公司2023年向金融机构及类金融

　　企业申请授信额度及相应担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、申请授信并提供担保情况概述

　　为满足公司及子公司融资及日常业务的资金需求，简化公司会务，提高管理效率，公司及子公司拟向金融机构及类金融企业申请总金额不超过人民币30亿元的综合授信额度（最终以各金融机构及类金融企业实际审批的额度为准），上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。综合授信包括但不限于非流动资金贷款（项目建设、资产收购贷款等）、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款质押、应收账款转让再回购、商业票据贴现、商业保理、并购贷款、债权转让、资产重组等融资方式。授信期限为自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信额度在授信期限内可循环使用。

　　同时，公司拟为上述授信额度提供总额度不超过人民币30亿元的担保。授权的担保范围包括但不限于公司对合并报表范围内的子、孙公司的担保，子、孙公司对公司的担保，子、孙公司之间的担保，担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。上述担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续约。担保额度的有效期限为自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述授信额度及担保范围内，根据公司实际经营情况的需要对公司及子公司的授信额度及相应担保额度进行调剂，并签署相关担保协议及与上述融资授信相关的其他文件。

　　本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　注：1、本次新增担保额度包括后续新增担保及原有担保的展期或者续约。

　　2、上述“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”为本次新增担保额度占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司净资产的比例。

　　3、如在额度有效期内，公司合并报表范围内新增子公司也可以在上述担保额度内使用。

　　4、在上述额度内的担保事项实际发生时，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）深圳美丽生态股份有限公司基本信息

　　1、公司名称：深圳美丽生态股份有限公司

　　2、成立日期：1989年01月09日

　　3、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室

　　4、法定代表人：陈飞霖

　　5、注册资本：105,869.23万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；生态恢复及生态保护服务；水土流失防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、信用状况：不是失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：万元

　　（二）福建美丽生态建设集团有限公司基本信息

　　1、公司名称：福建美丽生态建设集团有限公司

　　2、成立日期：2003年06月06日

　　3、注册地址：平潭综合实验区康泰路11号华东大厦6楼6-6号

　　4、法定代表人：林舜

　　5、注册资本：50,688.00万元

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；道路货物运输(不含危险货物)；消防设施工程施工；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:城市公园管理；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；劳动保护用品销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；合成材料销售；水污染治理；防腐材料销售；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；市政设施管理；煤炭及制品销售；成品油批发(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　7、股权关系：系公司70%控股子公司。

　　8、信用状况：不是失信被执行人。

　　9、财务数据：

　　单位：万元

　　（三）常州森林实业投资有限公司基本信息

　　1、公司名称：常州森林实业投资有限公司

　　2、成立日期：2012年11月1日

　　3、注册地址：武进区嘉泽镇花都嘉园38幢9号

　　4、法定代表人：陈超

　　5、注册资本：3,000.00万元

　　6、经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；园林绿化工程、市政工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；苗木、花卉种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权关系：系公司全资子公司。

　　8、信用状况：不是失信被执行人。

　　9、财务数据：

　　单位：万元

　　（四）美丽生态科技（深圳）有限责任公司

　　1、公司名称：美丽生态科技（深圳）有限责任公司

　　2、成立日期：2023年01月16日

　　3、注册地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层

　　4、法定代表人：吴勇

　　5、注册资本：10,000.00万元

　　6、经营范围：新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光电子器件销售；电力电子元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；发电机及发电机组销售；电池销售；新能源原动设备销售；光学玻璃销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；功能玻璃和新型光学材料销售；金属材料销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)光伏设备及元器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；新能源原动设备制造；光学玻璃制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电力设施器材制造；合成材料制造(不含危险化学品)；电池制造；玻璃制造；技术玻璃制品制造；非金属矿物制品制造；机械电气设备制造。

　　7、股权关系：系公司60%控股子公司。

　　8、信用状况：不是失信被执行人。

　　9、财务数据：美丽生态科技于2023年1月新成立，无最近一年一期财务数据。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为46,070万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的65.28%。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及子公司拟向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度，是为了满足公司融资及日常业务的资金需求，有利于充分利用及灵活配置公司的授信及担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益，本次被担保对象均为公司及子公司，公司能够充分了解其经营情况，财务风险可控。董事会同意将本次授信及担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　本次申请综合授信额度及担保是为了满足公司融资及日常业务的资金需求，有利于充分利用及灵活配置公司的授信及担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，财务风险处于可有效控制的范围之内，不存在损害公司及股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010        公告编号：2023-022

　　深圳美丽生态股份有限公司关于公司

　　2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，公司预计2023年度与公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业及其关联方发生工程承包、物资供应等日常经营性关联交易，交易金额合计不超过25,002.80万元。

　　公司于2023年4月26日召开了第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事庞博先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议后方可生效。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：（1）详见公司于2022年1月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（2）实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/ 预计金额 × 100%

　　二、关联人介绍和关联关系

　　公司实际控制人沈玉兴先生主要控制的企业有佳源国际控股有限公司（以下简称“佳源国际”）及佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），其基本情况如下：

　　（一）佳源国际情况介绍

　　公司名称：佳源国际控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛（英属）

　　成立日期：2015年5月5日

　　经营范围：物业开发商

　　财务状况：截至2022年6月30日，佳源国际总资产为9,214,557.70万元，净资产为2,660,949.30万元，2022年1-6月营业收入为736,004.60万元，净利润为53,608.20万元。（以上数据未经审计，币种：人民币）

　　与公司的关联关系：佳源国际为公司实际控制人沈玉兴控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源国际与公司构成关联关系。

　　履约能力分析：佳源国际依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，不是失信被执行人。

　　（二）佳源创盛情况介绍

　　公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

　　注册资本：150,000万元人民币

　　法定代表人：沈宏杰

　　成立日期：1995年4月18日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91330402146482794J

　　经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务状况：截至2022年9月30日，佳源创盛总资产为7,114,981.61万元，净资产为2,379,218.87万元，2022年1-9月营业收入为630,917.96万元，净利润为43,534.51万元。（以上数据未经审计）

　　与公司的关联关系：佳源创盛为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源创盛与本公司构成关联关系。

　　履约能力分析：佳源创盛依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与沈玉兴及其关联方的交易主要是接受其房建及园林景观工程项目等工程施工以及向其提供物资供应等业务。上述交易为公司实际业务需要而发生的日常关联交易，公司与关联方遵循公平合理、自愿互利的原则达成交易协议，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的协议执行。

　　本次关联交易相关协议经公司董事会、股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述关联交易有利于公司与关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影响，不会损害公司利益。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与上述关联方的交易具有独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可

　　本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　通过对公司提供的相关资料进行审阅，本次与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意该议案，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、保荐人意见

　　经核查，公司2023年度预计日常关联交易事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述关联交易事项是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010        公告编号：2023-025

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于补充审议债务重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、债务重组基本情况

　　（一）债务重组概述

　　2019年9月4日，福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“美丽生态建设”）与福建省锦顺祥建设发展有限公司（以下简称“福建锦顺祥”）签订了关于凯里经济开发区地下综合管廊建设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚欠福建锦顺祥工程款合计人民币11,533,953.07元。

　　2018年5月20日，美丽生态建设与贵州亿百达建设发展有限公司（以下简称“贵州亿百达”）签订了关于六盘水市水城县红桥东路二期建设项目《工程钢材买卖合同》。合同履行后，经双方确认，截至2022年4月30日，美丽生态建设尚欠贵州亿百达货款合计人民币10,862,652.59元。

　　福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的债权金额合计为人民币22,396,605.66元。深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）基于与合作伙伴多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，同时考虑美丽生态建设资金状况和资金压力，落实其债务偿付问题，本着公平公正、持续合作的原则，经友好协商，公司与美丽生态建设、福建锦顺祥、贵州亿百达各方进行债务重组，于2022年5月6日签订了《资产抵债协议》，约定以公司位于深圳市振兴路框架结构标准厂房（以下简称“华美大厦五楼”）代为抵偿美丽生态建设前述债务，并由公司受让福建锦顺祥和贵州亿百达对美丽生态建设的前述债权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，需提交公司董事会审议；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交公司股东大会审议。

　　公司在编制年度报告过程中发现，由于相关工作人员对规则的理解偏差，导致上述交易未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充确认并提交董事会审议。公司对本次补充审议给投资者带来的不便表示歉意，公司未来将加强对相关法律法规的学习和理解，避免此类情形再次发生。

　　本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案尚需提交股东大会审议后方可生效。

　　二、交易标的基本情况

　　标的名称：华美大厦五楼

　　标的地址：广东省深圳市福田区振兴路

　　标的基本情况：公司与出售方深圳市一建开发公司于1990年10月8日签订《商品房产买卖合同》，合同约定公司购买出售方位于深圳市振兴路华美3#合成厂房内第五层（华美大厦五楼），该房产建筑面积为2,884.15平方米，售价为1,200元/平方米，总金额为3,460,980元。

　　由于华美大厦土地是深圳市政府划拨给电子部，后由电子部划拨给其下属深圳市华美电镀公司，深圳市华美电镀公司与深圳市一建开发公司合作建房，该土地属于划拨用地。因此，该大厦不具备商品房性质，深圳市房地产管理部门不予办理房产证。为保证公司对该物业的事实拥有权，公司到深圳市国土部门进行了备案登记，按深圳市国土部门规定按时交纳了土地使用费，至今没有发生任何产权纠纷。

　　三、债务重组对方的基本情况

　　（一）福建省锦顺祥建设发展有限公司

　　注册地址：平潭县城关海坛东路东段北侧豪香御景花园3幢1102室

　　注册资本：4,000万元人民币

　　法定代表人：许秀云

　　成立日期：2016年11月10日

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　统一社会信用代码：91350128MA2XR82H1R

　　经营范围：市政公用工程、铁路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、港口码头工程、房屋建筑工程、房屋拆迁工程、钢结构工程、水利工程、电力工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、金属门窗安装工程、消防工程、城市园林绿化工程、建筑防水工程、地基与基础工程、体育场地工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、通信工程、环保工程、管道和设备安装工程设计与施工;建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：福建锦顺祥的股东为许秀云，其持股比例为100%。

　　（二）贵州亿百达建设发展有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道麒务港A地块第2幢20层20号

　　注册资本：3,500万元人民币

　　法定代表人：陈哲

　　成立日期：2018年4月16日

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91520115MA6GY6W91T

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：贵州亿百达的股东为陈哲，其持股比例为100%。

　　与公司的关联关系：上述两家交易对手方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、《资产抵债协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：福建美丽生态建设集团有限公司

　　乙方：1、福建省锦顺祥建设发展有限公司

　　2、贵州亿百达建设发展有限公司  (合称:乙方)

　　丙方：深圳美丽生态股份有限公司

　　（二）债权基本情况

　　1、甲方和乙方1于2019年9月4日签订了关于凯里经济开发区地下综合管廊建设项目工程《建设工程施工劳务分包合同》。合同履行后，双方经对账确认，截止至2022年5月6日止，甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元。

　　2、甲方和乙方2于2018年5月20日签订了关于六盘水市水城县红桥东路二期建设项目《工程钢材买卖合同》。合同履行后，双方经对账确认，截止至2022年5月6日止，甲方尚欠乙方2货款合计人民币 10,862,652.59元。

　　以上乙方1、乙方2债权合计为人民币22,396,605.66元。

　　（三）抵债的资产基本情况

　　丙方享有于1990年10月8日购买的位于深圳市振兴路框架结构标准厂房。（未办理产权证，具体房产信息详见深圳市公证处公证的《商品房产买卖合同》约定为准）

　　以上房产于2022年4月7日经福建闽岳房地产评估有限公司作出的《资产评估报告》（闽岳资评字（2022）第404号）确定被评估资产在评估基准日（2022年4月12日）的评估值为人民币2,356.69万元。

　　（四）资产抵债条款

　　1、三方同意，丙方以上述资产抵偿甲方尚欠乙方的债务，折抵金额为人民币2,356.69万元。其中：按该房产评估值54%抵给乙方1计人民币12,726,126.00元，由于甲方尚欠乙方1工程款合计人民币11,533,953.07元，抵债资产超额部分人民币1,192,172.93元由乙方1补足交款至丙方；按该房产评估值46%抵偿乙方2债务计人民币10,840,774.00元，尚欠21,878.59元债务应于2022年12月31日前还款。

　　2、三方同意，丙方以上述资产抵偿甲方尚欠乙方的债务2,356.69万元后，甲方应于2022年6月30日前偿还前述款项2,356.69万元至丙方，逾期未偿还部份需按年化8%支付利息。

　　3、由于本资产属于不可分割的不动产，对于抵债后乙方1和乙方2各持有的该不动产所有权的比例由乙方1和乙方2另行约定，与甲方、丙方无关。

　　（五）资产抵债的交付

　　1、本协议签订后，各方应立即全力配合上述抵债资产的移交。

　　2、乙方与丙方将前述不动产交接手续办理后，乙方应在3个月内将未开票金额相应的发票开具交付甲方，同时因不动产抵债产生的相关税费各自承担。

　　3、本协议签订前，乙方已对本抵债资产进行详细充分了解，并自愿承担相应风险，如由于地方政府政策及其他原因导致无法过户的，以移交为准，甲方、丙方不承担责任。

　　4、本协议签订后，乙方有权寻找该资产的接收方，丙方应在接到乙方的书面通知后，向乙方或乙方确定的资产接收方移交该抵债资产，并办理相应产权变更手续。

　　（六）资产抵债行为的生效和债权债务的消灭

　　在上述抵债资产移交全部完成后，本协议所约定的资产抵债行为正式生效，折抵的相应债权消灭，视为甲方的相应债务已支付完毕。

　　五、其他说明

　　2022年6月28日，公司与福建锦顺祥、贵州亿百达签署了《交房确认书》，确认福建锦顺祥、贵州亿百达自2022年6月30日起为华美大厦五楼的所有权人，该房产的权利义务及风险责任自2022年6月30日起转移给福建锦顺祥、贵州亿百达。

　　2022年8月26日，福建锦顺祥已按照协议约定将抵债超额部分人民币1,192,172.93元打入公司银行账户。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司以存量资产抵偿债务，有助于缓解美丽生态建设的资金压力，解决其债务偿付问题。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与上述关联方的交易具有独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　本次债务重组涉及的资产账面原值835,798.95元，资产抵债后增加公司2022年度归母净利润21,608,867.72元、增加公司归母所有者权益21,608,867.72元，公司已于2022年度进行会计处理，前述影响已计入公司2022年度财务报告。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010          公告编号：2023-028

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于控股股东股份解除并新增司法

　　冻结、解除并新增轮候冻结的进展公告

　　本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　截至目前，公司控股股东佳源创盛及其一致行动人浙江佳源房地产集团有限公司（以下简称“浙江佳源”）累计被司法冻结、司法再冻结股份数量为366,874,909股，占其及一致行动人所持公司股份总数的比例为100%，占公司总股本的比例为34.65%；累计被轮候冻结股份数量为1,306,555,127股，占其及一致行动人所持公司股份总数的比例为356.13%，占公司总股本的比例为123.41%。请投资者注意相关风险。

　　近日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉佳源创盛所持有的公司股份解除并新增司法冻结、解除并新增轮候冻结，具体事项如下：

　　一、股东股份本次解除冻结、新增司法冻结、解除轮候冻结及新增轮候冻结的情况

　　1、本次股份解除冻结情况

　　注：（1）其中限售股份为10,000,000股，无限售流通股为10,000,000股。

　　2、本次股份被冻结情况

　　注：（1）其中限售股份为10,000,000股，无限售流通股为10,000,000股。

　　3、本次股份解除轮候冻结情况

　　4、本次股份被轮候冻结情况

　　二、股东股份累计被冻结及轮候冻结的情况

　　1、截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

　　2、截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被轮候冻结情况如下：

　　三、其他说明

　　1、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　2、本次股份冻结事项暂不会导致上市公司控制权发生变更；不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响；不涉及对公司业绩补偿义务。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：美丽生态         证券代码：000010        公告编号：2023-029

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于2023年第一季度经营情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关规定，现将2023年第一季度主要经营情况披露如下：

　　一、 2023年第一季度（1-3月）订单情况

　　单位：万元

　　二、 重大项目情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

　　1、2018年8月8日，公司控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（原福建省隧道工程有限公司，以下简称“美丽生态建设”）与五矿二十三冶建设集团有限公司签署了《遵义市南溪大道建设项目K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，项目总投资金额约为人民币187,000.00万元。业务模式为专业分包模式，开工日期为2018年9月1日，建设期为3年。

　　2、2019年5月28日，公司控股子公司美丽生态建设与贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司签署了《凯里经济开发区地下综合管廊建设项目建设工程施工合同》，项目总投资金额约为人民币210,215.97万元。业务模式为施工总承包模式，开工日期为2019年7月15日，建设期为3年。由于后期建设方建设资金未能及时到位，影响本项目按原计划施工。为解决本项目建设资金，建设单位将本项目建设模式转变为PPP模式，并于2020年10月12日在黔东南苗族侗族自治州公共资源交易中心开标，10月23日确定由美丽建设与黔东南州开发投资（集团）有限责任公司、黔东南州凯宏城市投资运营（集团）有限责任公司、贵州中建伟业建设（集团）有限责任公司组成的联合体中标，美丽建设已收到中标通知书；2022年10月11日，公司控股子公司美丽生态建设与黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司签署了《凯里经济开发区地下综合管廊建设工程PPP项目施工总承包合同》，项目总投资金额约为人民币182,950.92万元。业务模式为施工总承包模式，工期总日历天数：730天。

　　3、2020年4月，公司控股子公司美丽生态建设与云南省建设投资控股集团有限公司签署了《公路工程施工专业分包合同》，鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程（十三工区）项目总投资金额约为人民币71,068.19万元。业务模式为专业分包模式（含甲供材料），开工日期为2020年4月1日，建设期为2年。2021年10月30日，公司控股子公司美丽生态建设与云南省建设投资控股集团有限公司签署了《补充协议书》，项目总投资新增金额约为人民币6,276.62万元。

　　4、2021年4月，公司控股子公司美丽生态建设与富顺县水务局、无锡市政设计研究院有限公司、中财海绵城市基金管理（深圳）有限公司签署了《富顺县水环境综合治理工程PPP项目合同》，本项目工程建设总投资估算总额为93,936.95万元。业务模式为PPP模式，建设期为2年，运营期为28年。2021年7月，美丽生态建设与富顺领源生态环境建设有限责任公司签署了《富顺县水环境综合治理工程建设工程施工合同》，合同金额为人民币67,731.44万元。

　　5、2021年7月16日，公司控股子公司美丽生态建设与江苏领源农业科技有限公司签署了《建设工程施工合同》，合同金额为人民币44,390.00万元。工程名称为洋河领源国际农业科技园项目（一期），工期总日历天数：365天。

　　6、2021年10月，公司子公司美丽生态建设、福建金函达跃建设工程有限公司与山西鼎盛伟业建设工程有限公司签署了《土默特右旗高源矿业有限责任公司高源煤矿一采区承包合同》，合同总价13.5亿元人民币（不含税金额），合同期限为2年。

　　7、2021年4月至2022年3月，公司与兰州中通道高速公路投资有限责任公司签署了约为人民币6,499.52万元《材料采购合同》；公司与正平路桥建设股份有限公司G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）施工总承包项目部共签署了约为人民币40,935.01万元的《材料采购合同》；公司子公司美丽生态建设与正平路桥建设股份有限公司G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）施工总承包项目部共签署了金额约为人民币29,660.18万元《工程劳务协作合同》；公司子公司福州市隧鑫劳务有限公司与正平路桥建设股份有限公司G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）施工总承包项目部共签署了金额约为人民币54,353.70万元的《工程劳务协作合同》。上述合作项目业务模式为材料采购和工程劳务模式。

　　三、风险提示

　　上述相关数据为阶段统计数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参阅，最终以公司定期报告披露数据为准。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：000010               证券简称：美丽生态                     公告编号：2023-017

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　适用 不适用

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司主要业务模式

　　报告期内，公司继续以市政基础设施建设、建筑施工为核心业务，以工程总承包、施工总承包、PPP模式、专业工程分包等为主要经营模式，主要业务及经营模式未发生重大变化。

　　（二）驱动模式

　　面对严峻挑战，公司积极采取措施，进一步优化治理结构，结合内外部经济环境、行业变化、重新梳理和制定发展目标，加强资金管理，统筹资金安排，保障重点项目顺利实施，全面强化在建项目实施过程的管理。公司将充分利用上市公司在资本市场的优势以及控股股东的协同效应，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合。同时公司将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，更好地盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。

　　（三）公司所处行业地位及资质

　　公司成立于1989年，于1995年在深交所主板上市，目前主要从事基础设施建设、建筑施工。公司的主要收入来自于子公司美丽生态建设，美丽生态建设与中国中铁、中国建筑、五矿二十三冶以及地方大型施工单位密切合作，参加了多项国家重点工程建设，涉及公路、铁路、市政、水利水电、工业和民用建筑等大、中型工程施工，是一家综合性、跨省区的民营建筑名牌企业。

　　公司在主营业务领域拥有多项施工资质，并在全国范围内多个省份和地区开展业务布局，公司主营业务领域具备可持续的市场开发及施工生产能力。公司下属子公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级、建筑工程施工总承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、公路工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、水利水电工程施工总承包三级、石油化工工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、桥梁工程专业承包三级等多项施工总承包及专业分包资质，能够广泛参与市政基础设施、公路、园林绿化等领域工程项目的市场开发并承揽资质范围内的工程项目；公司经过多年的发展与多家国内大型央企、金融机构建立了合作关系，能通过联合体投标、合作开发等方式参与大型基础设施项目的竞争，并利用自身施工资质承揽合作项目的工程总承包或专业分包。

　　报告期内公司相关资质未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2022年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事长：陈飞霖

　　2023年4月27日