海航投资集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事对公司关联方资金占用

　　和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及本公司章程等有关规定，基于独立、客观、公正的立场，我们就公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，发表独立意见如下：

　　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

　　(一)关于控股股东占用公司资金情况

　　截止2020年12月31日，公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况。

　　(二)关于其他关联方占用公司资金情况

　　因龙江银行2010.54万元违规担保事项判决，公司与海航商业控股有限公司之间形成827.22万元其他应收款。

　　前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至2022年12月31日，与sure idea Ltd.之间被动形成关联方资金占用余额为41,530.70万元人民币。

　　截至2022年12月31日，以上关联方资金占用金额总计42,357.92万元。

　　除以上事项外，公司其他关联方不存在其他违规占用公司资金的情况。

　　二、关于公司对外担保

　　报告期内，公司不存在新增对外担保的情况。

　　截至2022年12月31日，公司尚有两笔未履行程序未披露的关联方担保所承担责任尚未完全消除的情况，分别是公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜以及公司为海航物流集团有限公司提供 146,400万元担保事宜（涉案的金额：本金146,400.00万元和利息及其他金额部分26,076.00万元）。

　　㈠  关于为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜

　　公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）。

　　⒈  关于为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保事宜

　　⒈ 公司主诉龙江银行案件（涉案的金额：本金146,400.00万元和利息及其他金额部分26,076.00万元）

　　公司于2022年3月14日作为原告就公司为物流集团有限公司提供146,400万元担保事项向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行、第三人海航物流集团有限公司一案，已获法院正式立案。该案目前正在等待开庭审理。具体内容详见公司于2022年3月16日披露的《关于收到<受理案件通知书>的公告》(公告编号：2022-009）。

　　⒉ 龙江银行主诉海航投资利息案件（涉案金额：提供146,400万元担保的利息及其他金额部分26,075.76万元）

　　公司就为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保的利息及其他金额部分26,075.76万元。2023年2月28日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计26,075.76万元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。目前尚未开庭。具体内容详见公司2023年3月15日披露的《关于重大诉讼进展暨提起上诉的公告》（公告编号：2023-022）。

　　独立董事对上述事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，加强对制度的执行深度与广度。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　发表意见人：蔡东宏、马红涛、倪炳明

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投        公告编号：2023-042

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2023年4月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月25日14:30

　　2、网络投票时间：2023年5月25日

　　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2023年5月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月25日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年5月16日

　　（七）出席对象

　　1、截至2023年5月16日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦海航大厦3楼第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　另外，会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　其中，议案9涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

　　上述议案10为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述议案已经公司2023年4月26日召开的第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月28日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年5月24日9:30—11：30，14:00—17:00

　　（三）登记地点：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19层海航投资董事会办公室。

　　（四）登记办法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

　　（五）其他事项

　　公司地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19层海航投资董事会办公室

　　联系电话：0898—66739955

　　传真号码：0898—66739208

　　邮政编码：570203

　　联系人：范磊

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：《授权委托书》

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360616

　　2、投票简称：海航投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海航投资集团股份有限公司:

　　兹委托     先生/女士（身份证号：                                ）代表本人(公司)出席贵公司于2023年5月25日在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦海航大厦3楼第六会议室召开的2022年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□ 是   □ 否

　　如选择是，请继续填选以下事项，否则不需填选。

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是   □ 否

　　委托人签名（委托人为法人的需盖章）：            身份证号:

　　股东账户卡号：                                 持股数：

　　代理人签名：

　　年      月     日

　　证券代码：000616       证券简称：ST海投          公告编号：2023-043

　　海航投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届监事会第九次会议于2023年4月26日在海航投资会议室以通讯与现场相结合方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事岳亮主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》。

　　监事会认为董事会编制的2022年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。本议案将提交年度股东大会审议。

　　2、审议通过了公司2022年度监事会工作报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过了公司2022年度财务决算报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷二项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，将此预案提交年度股东大会审议。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司实现净利润-844,639,522.37元，加上年初未分配利润2,395,820,230.31元，减去提取的法定盈余公积0.00元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,551,180,707.94元。

　　公司最近三年（2020年-2022年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为-279,610,754.88元，对应30%比例金额为-83,883,226.46元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十八条第三项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》，将此预案提交年度股东大会以特别决议方式进行审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制定了《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会制定的《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，并且是在综合考虑公司经营发展的实际情况、外部融资环境、社会资金成本、公司现金流量等因素的基础上制定的，同意该回报规划的相关内容。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过了关于《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告的专项说明》的意见的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　“1、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正地反映了公司2022年财务状况及经营成果。同意公司董事会《关于保留意见审计报告的专项说明》。

　　2、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，完善公司内控管理制度，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。”

　　8、审议通过了关于2023年第一季度报告的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于公司2023年度一季度报告的议案》，公司2023年第一季度报告全文具体内容详见当日公告。

　　9、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见当日公告。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十八日

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事关于会计师事务所出具

　　否定意见的内部控制审计报告的独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2023]000187号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

　　一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响

　　重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

　　（一）未履行程序为关联方提供担保

　　海航投资公司存在为关联方提供担保的情况，海航投资公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。海航投资公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日止，海航投资公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。

　　（二）对外投资管理

　　截至2022年12月31日，海航投资公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海航投资公司内部控制失去这一功能。

　　海航投资公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在海航投资公司2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2023年4月26日对海航投资公司2022年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　二、公司董事会意见

　　公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在海航投资公司2022年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对海航投资2022年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　三、公司独立董事的意见

　　2022年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。与此同时，请加强对公司投资项目的投后管理工作。

　　独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：000616                证券简称：ST海投                公告编号：2023-036

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　㈠ 房地产业务

　　公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。

　　㈡ 基金管理与投资业务

　　1.对外投资成为大连众城有限合伙人

　　2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。

　　根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。

　　⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革

　　基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：

　　第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日

　　2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

　　大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。

　　另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”

　　大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”

　　各方在2019年12月18日至2022年4月27日期间的实际关系如下：

　　图1：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

　　第二阶段：2022年4月28日至今

　　根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的实际关系如下：

　　图2：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

　　⑵关于相关项目实际建设运营进展

　　根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”

　　公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。

　　截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。

　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。

　　2.曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）

　　公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源 5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自2020年起合并恒兴聚源财务报表。

　　根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

　　⑴项目运营情况

　　建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise&Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。

　　租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。

　　⑵区域市场情况

　　根据铁狮门2022年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年中城（Midtown）整体租赁量的45%。

　　根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。

　　3.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）

　　2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。2021年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资998.89万元，其中2021年已增资503.45万元，2022年报告期内已增资61.12万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号 87.60%合伙份额。

　　⑴项目运营情况

　　根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

　　建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立。

　　租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。

　　⑵区域市场情况

　　根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。

　　⑶诉讼进展

　　截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。

　　⑷关联方资金占用情况

　　公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形，具体公告内容请详见公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。

　　报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。

　　⑸上市公司投资损失确认事宜

　　2022年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation & Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值。

　　梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St. Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St. Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation & Advisory, LLC在评估过程中已综合考虑2022年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。

　　公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。

　　㈢养老业务

　　1.养老运营

　　2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：

　　2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。

　　面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2022年1月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”2020-2021年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。

　　2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022 年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。

　　2.康养业务拓展

　　公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。

　　在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。

　　在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。

　　在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。

　　㈣ 其他业务

　　1.大连山东路项目退出事项

　　2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。

　　2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余 6,200 万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在 2020 年度审计报告中全额计提信用损失。

　　公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　2.上海前滩涉诉事项

　　公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51,770万元（具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087））。2021年11月2日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》（公告编号：2021-090））。

　　根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”）应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币 517,700,000 元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路 221 弄 l 号 4-10 层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护公司的合法权益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露事项外，公司无其他重大事项。

　　证券代码：000616        证券简称：ST海投        公告编号：2023-035

　　海航投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2023年4月26日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2023年4月21日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李瑞先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》，并提交年度股东大会审议。公司2022年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　2、审议通过了公司2022年度总经理工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了公司2022年度董事会工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　《公司2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　4、审议通过了公司2022年度财务决算报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，将此预案提交年度股东大会审议。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司实现净利润-844,639,522.37元，加上年初未分配利润2,395,820,230.31元，减去提取的法定盈余公积0.00元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,551,180,707.94元。

　　公司最近三年（2020年-2022年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为-279,610,754.88元，对应30%比例金额为-83,883,226.46元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十八条第三项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过了关于续聘大华会计师事务所的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。

　　《关于续聘大华会计师事务所的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　7、审议通过了关于申请与控股子公司互保额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，经出席董事会的三分之二以上董事审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，将此预案提交年度股东大会以特别决议方式进行审议。

　　《关于与控股子公司确定互保额度的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　8、审议通过了关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事李瑞、蒙永涛、林菡、刘腾键回避表决。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　9、审议通过了关于申请融资授信额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　《关于申请融资授信额度的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计这个政策变更的公告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　11、审议通过了关于《2022年度社会责任报告》的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2022年度社会责任报告》的议案。

　　《2022年度社会责任报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　12、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　董事会认为公司2022年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、海航投资董事会、监事会及独立董事关于对2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　13、审议通过了董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《海航投资集团股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　14、审议通过关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》，将此预案提交年度股东大会以特别决议方式进行审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制定了《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过了关于提议召开2022年年度股东大会的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　= 16 \* Arabic 16、审议通过了关于2023年第一季度报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度一季度报告及报告正文的议案》。公司2023年度一季度报告全文及正文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十八日

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会

　　第十八次会议相关事项的独立意见

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于拟提交公司第九届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了审查，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

　　= 1 \* CHINESENUM3 一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

　　会计师对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司对自身内控进行了评价，并出具了内部控制评价报告，核心结论如下：

　　要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。与此同时，要求加强对公司投资项目的投后管理工作。

　　二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司实现净利润-844,639,522.37元，加上年初未分配利润2,395,820,230.31元，减去提取的法定盈余公积0.00元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,551,180,707.94元。

　　公司最近三年（2020年-2022年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为-279,610,754.88元，对应30%比例金额为-83,883,226.46元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十八条第三项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为：2022年度公司不分配利润是考虑到公司经营情况及后续发展做出的决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　三、关于公司申请与控股子公司互保额度的独立意见

　　公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

　　四、关于续聘大华会计师事务所的独立意见

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。

　　2、本事项经公司第九届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　公司2023年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2023年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，关联董事李瑞先生、蒙永涛先生、刘腾键先生、林菡女士在审议该事项时已回避表决，该议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》的独立意见

　　公司董事会制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司长远战略发展和实际情况，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。

　　我们同意该股东回报规划的相关内容，同意将《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明

　　二二三年四月二十六日