东方明珠新媒体股份有限公司关于 与上海文化广播影视集团财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600637       证券简称：东方明珠        公告编号：临2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。

　　● 2023年度财务公司向公司提供的综合授信额度的每日使用余额及其他金融业务额度预计不超过人民币50亿元，用于贷款、保函、咨询业务等。

　　● 截至2023年4月27日，本公司及其控股子公司在财务公司存款余额90746.72万元，贷款余额3968.36万元整。

　　● 本次交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司的资金管理与风险防范能力，降低运营成本，提高使用效率，公司与财务公司基于公平、诚信的原则，拟签订本次《金融服务协议》。本协议签署后，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。

　　因公司和财务公司同属上海文化广播影视集团有限公司实际控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

　　(二)关联人基本情况

　　公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2016年12月28日

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：钟璟

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年12月31日，财务公司经审计总资产815,244.96万元，总负债707,375.99万元，总收入4,291.55万元，净利润1,718.70万元。

　　三、金融服务协议主要内容

　　(一)金融服务业务

　　1.在乙方获得相关金融监管机构有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

　　(1)吸收存款；

　　(2)办理贷款；

　　(3)办理票据贴现；

　　(4)办理票据承兑；

　　(5)办理资金结算与收付；

　　(6)办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

　　(7)经相关金融监管机构批准的其他业务。

　　2.乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

　　(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；

　　(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

　　(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

　　(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权；

　　(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

　　3.甲方有义务按照《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监管工作。

　　(二)资金统一结算业务

　　1.针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

　　2.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

　　3.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

　　4.甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

　　5.甲方在乙方贷款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

　　6.甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原则要求办理日常的支付结算业务。

　　(三)协议期限

　　本协议自双方签章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后方生效，有效期自2023年8月1日起至2024年7月31日止。

　　(四)违约责任

　　1.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

　　2.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单方终止本协议，并要求乙方对甲方造成的资金损失予以全额赔偿。

　　(五)双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。

　　(六)本协议适用中华人民共和国（为免疑义，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律法规。甲、乙双方之间发生的关于本协议的一切争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。

　　四、风险防范制度及风险评估结果

　　2020年8月24日公司第九届董事会第十一次会议审议通过《东方明珠新媒体股份有限公司在上海文化广播影视集团财务有限公司存款资金的风险防范制度》，以进一步规范公司（含控股子公司）与财务公司的日常关联交易，防止公司资金被关联方占用，切实保障公司资金安全。

　　公司依据上述制度及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《东方明珠新媒体股份有限公司关于对上海文化广播影视集团财务有限公司2022年度的风险持续评估报告》，评估结果为合格，满足与财务公司继续开展金融服务业务的条件。

　　五、交易的目的及影响

　　上述《金融服务协议》，将有利于公司加强资金集中管理、提高资金使用效益，降低公司经营风险，符合公司与股东的长远利益。

　　六、审议程序

　　2023年4月27日，公司第十届董事会第四次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事沈军女士、宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　作为公司独立董事，就公司拟与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在被关联人占用资金的情况。

　　3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

　　4、本次关联交易事项经公司第十届董事会第四次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审议程序。

　　八、董事会对此事项的特别说明

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。

　　鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　●备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、《金融服务协议》；

　　3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司第十届监事会第三次会议决议。

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠       公告编号：临2023-008

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构并支付2022年度审计报酬的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户16家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年首次为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：张五一，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司继续聘任天职国际为公司2023年度审计机构，聘期一年。审计费用定价是基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。

　　公司2022年度公司审计费用为600万元（含税）[其中：年报审计费用500万元（含税），内控审计费用100万元（含税）]，较上一期审计费用减少134万元，减少幅度约18%。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等。同意向董事会提议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，继续为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就续聘天职国际进行了事前认可并发表独立意见：经过审查天职国际的相关信息，公司独立董事认可其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为天职国际具备符合证券法规定的相关资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作的要求。同时，续聘会计师事务所审议程序的履行是充分和恰当的。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构并支付2022年度审计报酬的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　● 备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠        公告编号：临2023-009

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保公司日常经营的前提下，以部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，授权额度不超过人民币120亿元，在额度内资金可以滚动使用。投资品种为单笔期限最长不超过一年（含1年）的较低风险理财产品。

　　本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止，且授权额度的使用期限不超过12个月。具体内容如下：

　　一、本次进行现金管理的基本情况

　　（一）本次进行现金管理的目的

　　公司在遵守国家法律法规，确保公司正常经营的前提下，以部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不会影响公司正常资金周转。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过一年（含1年）的较低风险理财产品，包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、结构性存款、收益凭证、信托计划、基金及其他资产管理产品等。

　　（三）投资额度

　　公司拟对部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，授权额度不超过人民币120亿元，在额度内资金滚动使用。

　　（四）授权期限

　　自提交2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止，且授权额度的使用期限不超过12个月。

　　（五）实施方式

　　经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中，披露报告期内理财产品等相关信息以及相应的损益情况。

　　二、审议程序

　　本次关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司投资的产品为较低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的各种复杂因素影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，公司采取措施如下：

　　1、公司严格遵守审慎投资及风控原则，严格按照授权范围，在单笔期限最长不超过一年（含1年）的较低风险的投资产品内进行投资等。

　　2、投资过程由公司财务部门负责操作执行，必要时可委托相关专业机构或外聘人员，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　3、公司将按照决策、执行以及监督的职责分离原则，建立健全现金管理整个操作过程的业务流程，并由公司财务部门对理财产品进行日常及时记录与跟踪，确保资金安全。

　　4、独立董事、监事会有权对资金的现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在遵守国家法律法规，确保公司正常经营的前提下，以部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转；同时通过有计划的理财管理，可以提高资金使用效率和投资回报，为公司股东获取应有的投资收益。

　　五、独立董事意见

　　公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》的有关规定。同意该议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2023年4月29日