宋都基业投资股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-033

　　宋都基业投资股份有限公司关于公司

　　2023年度预计日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 本日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对公司（含控股子公司）与杭州宋都物业经营管理有限公司（含控股子公司，以下简称“宋都物业”）之间的业务发展进行了新增预计。由于2022年杭州和宏物业服务有限公司（以下简称“杭州和宏”）、杭州宋都嘉和酒店管理有限公司（以下简称“宋都嘉和”）、杭州颂都会展有限公司（以下简称“颂都会展”）在股权架构上由宋都物业下属子公司变更成了宋都物业兄弟公司。在2023年的日常关联预计事项上，公司将对前述三家公司从宋都物业体系分离，另行预计日常关联交易情况。

　　公司于2023年4月27日召开的第十一届董事会第八次会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》。其中关联董事俞建午、俞昀回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前对此议案进行了审核并发表了独立意见：公司2023年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对该议案无异议。但我们建议公司2023年实际关联交易总额控制在相应的预算计划内，同时按照市场价格或者招标定价方式进行相应的关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》对公司2022年度日常关联交易作了预计，其中接受劳务2类别的日常关联交易金额为16,000万元，关联租赁的日常关联交易金额为600万元。

　　上述接受关联人提供的劳务（含托管）类别的关联交易实际发生额与前次预计金额变动较大原因主要系外部因素及行业政策影响，双方经营节奏的调整所致。

　　（三）本次日常关联交易

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　三、关联方履约能力分析

　　本次新增关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　四、关联交易的定价政策

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　五、交易对上市公司的影响

　　上述交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600077      证券简称：宋都股份      公告编号：2023-034

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于实施退市风险警示叠加其他风险警示

　　暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 停牌日期为2023年5月4日。

　　● 实施起始日为2023年5月5日。

　　● 实施后A股简称为*ST宋都。

　　第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　1、 股票种类：人民币普通股A股

　　2、 股票简称：股票简称由“宋都股份”变更为“*ST 宋都”

　　3、 股票代码： 600077

　　4、 实施退市风险警示的起始日：2023年5月5日

　　第二节 实施风险警示的适用情形

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告发表了无法表示意见， 上述情况触及《股票上市规则》9.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票将被实施退市风险警示。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，上述情况触及《股票上市规则》9.8.1条规定的其他风险警示情形，公司股票将被实施其他风险警示。

　　根据《股票上市规则》9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

　　第三节 实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第9.3.4条的规定，公司股票于2023年5月4日停牌1天，于2023年5月5日起实施退市风险警示叠加其他风险警示。实施退市风险警示叠加其他风险警示后，股票价格的日涨幅限制为5%，公司股票在风险警示板交易。

　　第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会正在积极努力采取措施，力争撤销退市风险警示和其他风险警示，主要措施如下：

　　1、公司将会持续关注实际控制人与控股股东降低存单质押的资产处置举措，督促其提供合理、可行的各类资产变现方案及还款计划，进而督促其完成承诺。

　　2、公司将根据实际控制人与控股股东就解除存单质押的实施进展情况及时予以披露。

　　3、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述无法表示意见所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示

　　公司股票被实施退市风险警示后，如出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的任意情形，公司股票将可能被终止上市。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　1、联系人：公司证券部

　　2、联系电话：0571-86759621

　　3、电子邮箱：600077@songdu.com

　　4、联系地址：杭州市富春路789号宋都大厦

　　公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-030

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2023年4月27日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、 监事会审议情况

　　会议审议并逐项表决以下议案：

　　（一）审议通过了《公司监事会2022年度工作报告》

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的议案》

　　我们认为董事会提出的2022年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（四）审议通过了《公司2022年度报告》全文及摘要

　　监事就《公司2022年度报告》全文及摘要，提出审核意见如下：

　　1、《公司2022年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2022年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2022年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》

　　朱瑾女士回避表决。

　　（同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

　　(六)审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　监事会就《公司2023年第一季度报告》，提出审核意见如下：

　　1、《公司2023年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　上述议案中第1-3项，第5项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600077      证券简称：宋都股份      公告编号：2023-031

　　宋都基业投资股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。?

　　● 公司2022年度拟不进行利润分配的原因：公司2022年的归属于母公司的净利润为负值，且被年审机构出具了无法表示意见的审计报告。前述情况未满足《公司章程》里第一百九十六条对于实施现金分红条件。此外，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2023年度经营目标的实现。

　　● 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　1、经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2022年未实现盈利。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告。前述情况未满足《公司章程》里第一百九十六条对于实施现金分红条件。

　　2、根据《公司章程》等有关规定：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司过去三年利润分配和回购股份的情况具体如下：

　　2020年，公司实施每10股派发红利0.1元，分配金额为12,635,523.01元，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付总金额为259,383,516.13元；2021年，公司未进行利润分配；2022年，公司通过集中竞价方式实施股份回购，回购支付总金额为7,999,811.00 元。

　　2020年-2022年，公司已实施现金分红金额合计280,018,850.14元（含回购金额），占近三年实现的年均可分配利润（4.41亿元）的63%，已满足并超过公司章程中现金分红的相关规定。

　　综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，经董事会决议，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司拟不进行利润分配的原因及未分配利润的用途

　　公司2022年的归属于母公司的净利润为负值，且被年审机构出具了无法表示意见的审计报告。前述情况未满足《公司章程》里第一百九十六条对于实施现金分红条件。此外，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2023年度经营目标的实现。

　　公司 2022 年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司业务发展、日常运营和未来利润分配的需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度，一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，积极实施现金分红。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开了第十一届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度拟不进行利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》等的相关规定。本次利润分配方案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据2022年公司实际经营情况和2023年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意该利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日，召开的第十一届监事会第六次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600077      证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-032

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月27日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议通过了 《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2022年度末的资产进行了减值测试，2022年度新增计提各项资产减值准备金额合计339,904.16万元，各项减值准备变化具体如下：

　　单位：万元

　　二 、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、应收款项信用减值准备

　　2022年公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值测试并计提信用减值准备。2022年公司对应收账款、其他应收款计提信用减值准备13,616.86万元。

　　2、对外担保信用减值准备

　　2022年公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年3月修订）关于财务担保合同的规定，对宋都控股及其关联方的担保和对联营企业贵港大龙置业有限公司和柳州双都置业有限公司的担保计提信用减值准备221,281.12万元。

　　截至2022年12月31日止，公司以236,600.00万元定期存单作为质押，为控股股东宋都控股及其子公司的216,435.00万元借款提供担保，上述担保借款将分别于2023年5月、6月、7月、9月、10月到期。宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步解决宋都股份以存单质押形式提供的担保事项，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的担保情形。截止2022年度报告报出日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，2022年度公司就其可能发生的财务担保损失计提信用减值损失208,142.12万元。

　　截至2022年12月31日止，公司为联营企业贵港大龙置业有限公司借款提供信用担保，担保金额为7,700.00万元，为联营企业柳州双都置业有限公司借款提供信用担保，担保金额为5,439.00万元。贵港大龙置业有限公司系贵港天空之城房地产项目公司，柳州双都置业有限公司系柳州时代之城房地产项目公司，两项目因受房地产行业波动影响导致目前停工，且项目销售不佳且短期内无复工计划，公司基于两项目于资产负债表日和期后项目进展状况，2022年度公司对上述两家联营企业财务担保合同计提信用减值损失13,139.00万元。

　　3、存货跌价准备

　　2022年末公司根据存货成本账面价值与可变现净值孰低计量，对单个存货可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。基于2022年末至目前的市场形势、房地产行业明显出现下行行情、存货去化周期拉长，为更加客观准确地反映现有开发楼盘价值，公司聘请了专业评估机构对期末可能存在减值的房地产项目进行减值测试后计提存货跌价准备95,277.06万元。

　　4、固定资产及在建工程减值准备

　　2022年公司根据资产预计可收回金额与该资产现有账面价值差额对固定资产及在建工程资产计提资产减值准备。2022年公司如意春江二期自持项目完工竣备并获取房管部门的租赁备案，根据公司会计政策对该自持项目资产组进行减值测试，经测算该自持项目预计可收回金额低于该资产现有账面价值，计提资产减值准备8,883.97万元。

　　5、长期股权投资减值准备

　　2022年公司根据资产预计可收回金额与该资产现有账面价值差额对长期股权投资计提资产减值准备。2022年末公司基于对联营企业贵港大龙置业有限公司资产负债表日财务状况和期后项目进展状况，对其长期股权投资计提资产减值准备845.15万元，本次计提减值准备，公司对该项长期股权投资的账面价值已冲减至零。

　　三、上述计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　上述计提资产减值准备合计343,092.90万元，占公司总资产的9.12%，占本期公司归属于母公司所有者的净利润的96.26%。本次转回资产减值准备3,480.59万元，计提和转回资产减值准备合计339,612.31万元。

　　四、本次计提减值准备的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　2、审计委员会意见

　　审计委员会独立董事均认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　审计委员会成员俞建午先生认为“对外担保预计损失”的计提项目依据不充分。

　　3、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十一届监事会第六次会议公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　宋都基业投资股份有限公司董事会关于

　　无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）审计了2022年度的财务报表，并出具了无法表示意见的《审计报告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

　　一、出具无法表示意见的审计报告涉及事项的情况

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2022年度审计报告》，具体审计意见如下：

　　（一）无法表示意见

　　我们接受委托，审计了宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的宋都股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

　　（二）形成无法表示意见的基础

　　如财务报表附注十一、(一)、1、（1）所述，截止2022年12月31日，宋都股份以236,600.00万元定期存单作为质押，为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股及其子公司）的216,435.00万元借款提供担保，上述担保借款将分别于2023年5月、6月、7月、9月、10月到期，各月到期金额分别为89,750.00万元、24,700.00万元、39,425.00万元、11,400.00万元、9,500.00万元，于2024年3月到期金额为41,660.00万元。宋都股份为宋都控股及其子公司提供担保的质押担保的存单余额占其期末净资产的119.62%。

　　宋都股份曾在2021年5月27日对上海交易所问询回复中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步解决宋都股份以存单质押形式提供的担保事项，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的担保情形。截止审计报告日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，宋都股份就可能发生的财务担保损失计提预计负债208,142.12万元，影响金额重大。由于宋都股份未能提供必要的相关资料，我们无法就该等财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。

　　二、公司董事会关于无法表示意见的审计意见的专项说明

　　年审会计师对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视所涉及事项对公司产生的影响。公司董事会将结合实际情况，组织管理层积极采取有效措施，尽快消除无法表示意见审计报告涉及的事项及影响，以保证公司持续、健康发展。公司董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

　　三、公司已采取及将要采取消除相关事项及其影响的具体措施

　　1、公司将会持续关注实际控制人与控股股东降低存单质押的资产处置举措，督促其提供合理、可行的各类资产变现方案及还款计划，进而督促其完成承诺。

　　2、公司将根据实际控制人与控股股东就解除存单质押的实施进展情况及时予以披露。

　　3、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述无法表示意见所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　宋都基业投资股份有限公司

　　独立董事关于董事会对无法表示意见

　　审计报告的专项说明的独立意见

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《宋都基业投资股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》发表了独立意见，具体内容如下:

　　一、我们认为年审会计师出具的审计报告如实反映了公司现阶段的状况，我们对此表示认可。

　　二、我们同意《宋都基业投资股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司 持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

　　我们提醒广大投资者理性、正确评估该无法表示意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　宋都基业投资股份有限公司独立董事

　　CHEN RENBAO 李迎春 赵刚

　　2023年4月27日

　　宋都基业投资股份有限公司

　　监事会对董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明的意见

　　立信中联会计师（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份或公司）2022年度的财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证2券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司监事会对董事会作出的《宋都基业投资股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　一、监事会认为年审会计师出具的审计报告客观真实地反映了公司2022年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。

　　二、监事会同意《宋都基业投资股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　特此说明。

　　宋都基业投资股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：600077                                                公司简称：宋都股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计了宋都股份2022年度的财务报告，并出具了无法表示意见的《审计报告》。公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，具体详见公司于2023年4月29日披露的《宋都基业投资股份有限公司董事会关于无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》、《宋都基业投资股份有限公司监事会关于董事会就无法表示意见的审计报告的专项说明的意见》、《宋都基业投资股份有限公司独立董事关于董事会对无法表示意见的审计报告专项说明的独立意见》。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为负数，审计报告意见类型为无法表示意见。前述情况未满足《公司章程》中关于实施现金分红的条件。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，详见公司同日披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，受内外部经济环境影响，我国房地产市场面临下行压力。

　　在投资开发方面，全年呈现开发投资下滑。根据国家统计局数据显示，全国房地产开发投资额为13.29万亿元，同比下降10%；房地产开发企业房屋施工面积约90.50亿平方米，比上年下降7.2%；房屋新开工面积约12.06亿平方米，下降39.4%；房屋竣工面积8.62亿平方米，下降15.0%。

　　在商品房销售方面，成交量呈现下滑。国家统计局数据显示，2022年，商品房销售面积约13.58亿平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额约13.33万亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。截至2022年末，商品房待售面积约5.64亿平方米，比上年增长10.5%，其中住宅待售面积增长18.4%。

　　政策方面，中央加大宏观政策调节力度，发布一系列修复市场信息的政策和措施。例如支持各地因城施策，完善地产政策； “三道红线”、房贷“两道红线”逐步解绑，多次下调房贷利率，盘活预售监管资金使用。随着2022年第四季度“金融 16 条”发布，房地产融资信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”等政策陆续落地，上市房企和涉房上市公司再融资将逐步恢复。

　　公司主业是房地产开发，经营模式以住宅地产自主开发经营为主、商业地产开发经营为辅，并结合“地产+”业务（代建、租赁、产业），形成主业协同，优势互补的经营模式。通过自身专业团队过硬的业务能力输出，以及与政府、各兄弟房企联手的形式，促进公司稳健发展。

　　公司在“以客户为导向，一切为营销服务，以财务为基石，以品质为核心价值”的四大战略指引下，以杭州为中心，深耕长三角优势区域。目前，公司房地产项目已辐射浙江、安徽、江苏、广西四大省份。组织架构上，集团总部通过对6大下属公司（杭州公司、舟山公司、宁波公司、安徽公司、广西公司、温州代建公司）为抓手进而管控各项目公司的经营。在产品体系上，通过改良迭代，目前公司房地产项目已形成特色鲜明的四大产品系列：臻享、优享、悦享、乐享。截至目前公司代建项目，已在浙江杭州、舟山、诸暨、温州、嘉善、宁波布局。报告期的具体经营情况将在本节的第一部分“经营情况的讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入79.92亿元，较去年同期增长6.59%，实现归属于上市公司股东净利润-35.64亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12.25亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　立信中联会计师事务所对公司2022年度财务报告发表了无法表示意见。上述情况触及《股票上市规则》9.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票将被实施“退市风险警示”。

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份       公告编号：临2023-029

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2023年4月27日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场结合通讯会议方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　二、董事会审议情况

　　会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2022年度述职报告，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司董事会2022年度工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配方案的议案》

　　公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2022年的归属于母公司的净利润为负值，且被年审机构出具了无法表示意见的审计报告。前述情况未满足《公司章程》里第一百九十六条对于实施现金分红条件。此外，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2023年度经营目标的实现。具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　董事长俞建午先生认为“对外担保预计损失”的计提项目依据不充分，投反对票。

　　表决结果：同意8票、反对1票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司2022年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2022年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易事项的议案》

　　据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、俞昀女士回避了对该项议案的表决，其他7名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司2023年度预计日常关联交易事项的公告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案中，第3-4项、第6项议案独立董事发表了独立意见，第1-6项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。公司2022年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年4月29日