中远海运控股股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券简称：中远海控        证券代码：601919       公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2023年4月28日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议批准了《中远海控2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2023年第一季度报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。

　　（二）审议批准了关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案

　　1.批准本次对激励对象名单和期权数量的调整，并注销部分已获授但未行权的股票期权。

　　首次授予中，同意32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权，将激励对象人数由425人调整为393人；预留授予中，同意1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.批准首次授予期权第三个行权期符合行权条件及符合条件的激励对象进行股票期权行权。同意授权任一董事组织实施行权事宜，包括但不限于确定首个可行权日期、授权具体人士向中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务并根据自主行权业务办理情况确定首个可行权日期等相关事宜。首次授予期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为393人，可行权数量71,191,616份。独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3.批准预留授予期权第二个行权期符合行权条件及符合条件的激励对象进行股票期权行权。同意授权任一董事组织实施行权事宜，包括但不限于确定首个可行权日期、授权具体人士向中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务并根据自主行权业务办理情况确定首个可行权日期等相关事宜。预留授予期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为35人，可行权数量6,430,878份。独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　为充分保障本公司及股东的利益，执行董事万敏先生、黄小文先生、杨志坚先生及张炜先生对本议案（1至3个表决项）回避表决。

　　本议案相关信息，详见同日通过指定媒体发布的公告，公告编号：2023-018，2023-019。

　　（三）审议批准了关于组建中远海控企业流程资讯部的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议批准了关于修订中远海控《公司章程》及及其相关附件的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　详见同步通过指定媒体披露的《中远海控关于修订<公司章程>及其附件的公告》，公告编号：2023-020。

　　三、上网公告附件

　　1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立董事意见

　　四、备查文件

　　1、中远海控公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　2、中远海控董事及高级管理人员对公司2023年第一季度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601919     证券简称：中远海控     公告编号：2023-018

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划首次授予

　　及预留授予激励对象名单、期权数量并注销

　　部分已获授但未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，批准调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权。相关事项，具体说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股票期权激励计划方案

　　2018年12月至2020年7月，公司董事会、监事会及股东大会审议通过公司股票期权激励计划，公司根据该计划完成了首次及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况

　　上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：

　　注：36名预留授予激励对象中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期均已符合行权条件，行权情况如下：

　　1、首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；行权期满后，11名激励对象持有的合计909,559份股票期权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6月2日；预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期权第二个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的98.28%，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的97.93%。详见相关公告，公告编号：2022-041、2023-013。

　　二、调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权

　　1、首次授予

　　首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，同意注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权。

　　本次调整后，首次授予激励对象人数为393人，首次授予第三个行权期已获授但未行权期权数量为71,191,616份。

　　2、预留授予

　　预留授予中，1名预留授予激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名预留授予激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。

　　本次调整后，预留授予激励对象人数为36人1

　　1其中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。

　　，预留授予第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,430,878份、6,740,413份,合计为13,171,291份。

　　三、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，董事会决定调整首次授予激励对象名单和期权数量并注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权；鉴于预留授予中，1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，董事会决定调整预留授予激励对象名单和期权数量并注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。

　　（二）监事会意见

　　监事会对本次调整股票期权激励计划预留及首次激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项进行了核查，认为因公司激励对象退休、离职或绩效考核未达标等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《中远海运控股股份公司股票期权激励计划（二次修订稿）》相关规定。

　　（三）律师意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

　　四、上网公告附件

　　（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见

　　（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控       公告编号：2023-019

　　中远海运控股股份有限公司

　　股票期权激励计划首次授予期权

　　第三个行权期及预留授予期权

　　第二个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予期权第三个行权期拟行权数量：71,191,616份，预留授予期权第二个行权期拟行权数量：6,430,878份；

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，批准公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期符合行权条件的激励对象行权；批准预留授予期权第二个行权期行权符合条件的激励对象行权。相关事项，具体说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股票期权激励计划方案

　　2018年12月至2020年7月，公司董事会、监事会及股东大会审议通过公司股票期权激励计划，公司根据该计划完成了首次及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况

　　上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：

　　注：36名预留授予激励对象中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期均已符合行权条件，行权情况如下：

　　1、首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；行权期满后，11名激励对象持有的合计909,559份股票期权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6月2日；预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期权第二个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的98.28%，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的97.93%。详见相关公告，公告编号：2022-041、2023-013。

　　二、公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期符合行权条件

　　（一）行权条件确认

　　根据公司股票期权激励计划、《股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予第三个行权期自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为34%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已满足，具体如下：

　　（二）首次授予第三个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2019年6月3日。

　　2、可行权的期权数量：71,191,616份。

　　3、行权人数：393人。

　　4、行权价格：1元/股。

　　5、行权方式：自主行权。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　三、公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期符合行权条件

　　（一）行权条件确认

　　根据公司股票期权激励计划、《股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，具体如下：

　　（二）预留授予第二个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2020年5月29日。

　　2、可行权的期权数量：6,430,878份。

　　3、行权人数：35人。

　　4、行权价格：1元/股。

　　5、行权方式：自主行权。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2024年5月28日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　四、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件

　　首次授予股票期权第三个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。首次授予第三个行权期393名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的393名激励对象行权，对应首次授予第三个行权期股票期权可行权数量为71,191,616份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件

　　预留授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。预留授予第二个行权期35名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的35名激励对象行权，对应预留授予第二个行权期股票期权可行权数量为6,430,878份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）监事会核查意见

　　1、关于《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：《激励计划》首次授予期权第三个行权期行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

　　监事会对《激励计划》首次授予第三个行权期393名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，393名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的393名激励对象行权，对应股票期权可行权数量为71,191,616份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：《激励计划》预留授予期权第二个行权期行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

　　监事会对《激励计划》预留授予第二个行权期35名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，35名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的35名激励对象行权，对应股票期权可行权数量为6,430,878份，行权价格为1元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为《激励计划》首次授予期权第三个行权期符合行权条件及预留授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后的激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

　　六、上网公告附件

　　（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见

　　（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2023年4月28日