上海复旦微电子集团股份有限公司 第九届监事会第八次会议决议公告

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-026

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年4月28日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的A股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次A股可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次A股可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次A股可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的A股可转换公司债券转股期限自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

　　上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数的确定方式

　　本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指A股可转换公司债券的转股数量；V指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的A股可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；i指本次A股可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的A股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。A股可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后有关股利的归属

　　因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原有A股股东配售的安排

　　本次发行的A股可转换公司债券向公司原有A股股东优先配售，原有A股股东有权放弃优先配售权。向原有A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（3）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；

　　（4）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

　　（5）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

　　（6）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　（7）在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公司A股股票，并于转股的次日成为公司股东；

　　（8）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（3）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　（5）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

　　（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

　　（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　（8）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形：

　　在本次A股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（9）公司提出债务重组方案；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会逐项表决通过后，尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会并以特别决议方式审议

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会并以特别决议方式审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　八、审议通过《关于〈上海复旦微电集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、高效进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次A股可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　除第4、5、9项授权有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会并以特别决议方式审议。

　　十一、审议通过了《关于2023年第一季度报告议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度审计报告的议案》

　　鉴于公司最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告为公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的必要申请文件。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师，对公司按照中国企业会计准则编制的2020年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的《2020年度审计报告》，该审计报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2021〕6-166号）中的2020年的财务报告不存在差异。监事会认为，审计报告客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电          公告编号：2023-029

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行A股可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）拟向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本公告中关于本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2023年、2024年利润作出保证。

　　● 本公告中关于本次发行的A股可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。

　　复旦微电拟向不特定对象发行A股可转换公司债券，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、本次向不特定对象发行A股可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2023年12月底实施完成，且假设所有A股可转换公司债券持有人于2024年6月底全部完成转股或2024年12月底全部未转股两种情形（前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次A股可转换公司债券的转股价格为65.88元/股（该价格为截至2023年4月28日的前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会及类别股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为107,684.33万元与101,940.55万元。假设2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次向不特定对象发行A股可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　A股可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的A股可转换公司债券支付利息，由于A股可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对A股可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过A股可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对A股可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖A股可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的A股可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次A股可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行A股可转换公司债券符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　本次募集资金扣除发行费用后，用于公司新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项目，投资项目与公司现有业务密切相关。本次募投项目符合国家鼓励发展高端核心通用集成电路的产业政策，顺应集成电路产品向高性能、低功耗、低成本、高可靠性方向技术迭代的发展趋势，满足人工智能、物联网、数据中心、网络通信、汽车电子、工业控制等领域对新一代集成电路日益增长的市场需求。本次募投项目的实施，将丰富公司各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，带动半导体产业链上下游的协同发展。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况

　　（一）人员储备

　　集成电路设计属于技术密集型产业，因此公司高度重视高端技术人才的发掘与培养，目前已形成多元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计人才以及系统设计人才。截至2022年12月31日，公司共有研发人员885人，占员工总数的52.34%。公司执行董事及副总经理俞军、执行董事及总工程师程君侠、副总经理及副总工程师沈磊、电力电子事业部经理及产品总监孟祥旺、安全实验室主任王立辉为核心技术人员，其中：俞军、程君侠、沈磊均来自复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室，拥有深厚的专业学术背景和丰富的研发设计经验，在公司全面负责产品开发的技术、工程实现和质量保障等工作，获得过政府科技进步奖等多项奖励，对集成电路行业发展趋势有着深刻认知，在业内拥有较高影响力；孟祥旺负责公司电力电子产品线全面工作，带领团队经过十几年的不懈努力，实现了公司在国家电网单相智能电表MCU市场份额排名第一的目标；王立辉负责公司密码芯片的安全技术研发工作，具有近十年的密码安全设计从业经验，尤其在密码算法的安全设计方面取得了丰硕的研究成果。

　　公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备和丰富的经验。此外，公司高度重视人才梯队的建设，对内采用师徒制的模式培养年轻技术人才。在项目执行过程中，各层次的成员通力协作，均能得到充分的实操锻炼机会，有利于保持团队整体的竞争力。公司自上而下形成了稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、执行方面的有效性。

　　因此，公司从事募集资金投资项目在人员方面具有充足储备。

　　（二）技术储备

　　公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术，公司设计及销售集成电路业务现有安全与识别、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片四大类产品线，在前述领域已具备较强的技术、研发优势。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投向涉及公司三大类产品线，其中：

　　在安全与识别芯片方面，公司的安全与识别产品线经过多年的持续研发和技术积累，在射频和安全两大关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。基于多年的射频芯片设计技术积累，进一步研究形成新一代NFC技术，以支持更多种类的NFC设备，同时推出了具有感知特性的超高频RFID技术，产品性能和可靠性在小批量试用中得到了客户的认可，在快速发展中的超高频RFID应用领域有望取得更多机会。

　　在非挥发存储器方面，公司于新一代超宽电压、高可靠性EEPROM设计平台产品已成功批量，并陆续开发多款产品，在低电压、低功耗、高可靠性工规车规应用场景中逐步推广，渐次替代现有产品系列，同时结合公司兄弟产品线传感技术正积极拓展小存储结合传感器相关应用场景产品；在NOR FLASH领域，在巩固拓展现有55nm产品线、完成工作温度范围和容量拓展、新一代低电压高速产品研发的同时，50nm产品平台已进入测试验证和可靠性提升阶段。针对中容量较高可靠性需求的市场，首款非常规ETOX单元结构产品已进入验证和优化阶段；在SLC NAND领域，产品线完成2Xnm平台建立，首个产品进入可靠性验证和优化阶段，多个产品完成设计。

　　在FPGA芯片方面，FPGA产品线已成功突破了超大规模FPGA架构技术、可编程器件编译器技术、多协议超高速串行收发器技术、异构智算架构技术、高可靠可编程器件技术、超大规模可编程器件配套全流程EDA技术等关键技术，在FPGA和PSoC领域形成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒夯实了竞争优势。

　　综上，公司从事募集资金投资项目在技术方面具有充足储备。

　　（三）市场储备

　　经过二十余年的发展，公司在安全与识别、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片四个产品线方面均积累了广泛的市场基础与客户资源。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投向涉及公司三大类产品线，其中：

　　在安全与识别产品线方面：智能卡与安全芯片领域，公司在金融领域保持稳定发展势头，坚守在交通领域的持续供应，加大在三代社保领域的投入力度，取得较好效果，巩固了公司在智能卡行业的市场地位。同时，公司在电信类SIM卡和安全芯片等市场领域有所突破；射频识别与传感芯片领域，公司的高频RFID系列产品在耗材防伪、教育、游戏道具、无人零售、图书馆等领域持续保持领先的市场份额。在超高频RFID领域正在积极推广EPC协议读写器芯片和标签芯片、双频测温芯片等产品，有望在UHF RFID领域的应用场景形成新的市场突破。在NFC系列芯片领域，已完成多家知名智能电器厂商的导入工作。

　　在非挥发存储器产品线方面，公司加强在工业市场、高可靠市场、汽车电子等领域市场拓展，公司FM24C512DA1（EEPROM）已通过AEC-Q100 Grade 1车规级认证，并陆续上车使用，该产品适用于T-BOX、智能座舱、域控制器、娱乐系统、传动系统、安全与地盘等场景；公司的NOR Flash\Nand Flash系列也有相应产品在认证推广过程中。

　　在FPGA芯片产品线方面，公司目前已可提供千万门级FPGA芯片、亿门级FPGA芯片以及嵌入式可编程器件芯片（PSoC）共三个系列的产品，拥有国内首款推向市场的嵌入式可编程 PSoC，该产品能够很好的满足高速通信、信号处理、图像处理、工业控制等应用领域需求，市场反响良好；当前，公司正在积极开展十亿门级产品的开发，确保公司在国产可编程器件领域技术上的领先地位，同时公司也在进一步丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片谱系种类以满足市场不同层次的需求，不断提升产品竞争力，实现持续稳定的发展，赢得客户的品牌忠诚度。

　　综上，公司从事募集资金投资项目在市场方面具有充足储备。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。公司将积极稳妥推进募投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。

　　（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海复旦微电子集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。

　　七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员为公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电        公告编号：2023-030

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况，报告如下：

　　一、前次资金募集的募集及存放情况

　　本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为每股人民币0.1元，发行价格为每股人民币6.23元，收到股东认缴股款共计人民币747,600,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币680,282,781.80元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号验资报告验证，上述募集资金合计人民币747,600,000.00元扣减不含税承销费人民币50,796,226.42元后的资金总额计人民币696,803,773.58元已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。截至2023年3月31日止，募集资金专户的余额为人民币114,170,887.21元，其中本金为人民币104,449,030.34元，利息收入扣除手续费金额为人民币9,721,856.87元；其中募集资金专户活期存款余额为人民币26,170,887.21元，现金管理类理财产品余额为人民币88,000,000.00元。

　　截至2023年3月31日，本公司募集资金银行账户活期存款的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　截至2023年3月31日，前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　本公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。本公司独立非执行董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目置换情况

　　截至2023年3月31日止，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币374,561,298.30元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

　　前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

　　单位:人民币元

　　除此之外，截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

　　截至2023年3月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目所涉及产品于2021年度、2022年度、2023年第一季度实现的销售收入金额分别为人民币168,822,510.50元、289,953,002.59元和84,603,457.66元，共计人民币543,378,970.75元。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置前次募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。本公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　本公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）对暂时闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2021年8月27日至2022年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2023年3月31日，未到期的现金管理类理财产品如下：

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用前次募集资金人民币575,833,751.46元，累计收到利息收入扣除手续费金额人民币9,721,856.87元，前次募集资金结余金额为人民币114,170,887.21元，占前次募集资金净额的16.78%。本公司前次募集资金尚未使用完毕系相关投资项目仍在进行中，剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。

　　本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-028

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）于2023年4月28日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关议案。

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-027

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行A股可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）于2023年4月28日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关议案。具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会、类别股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日