上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603729                                                  公司简称：龙韵股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-191,037,375.94元。公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，经公司研究决定，本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　媒体基于内容而生，一切的媒体探索都离不开内容核心，媒体所吸引的用户注意力也来自于内容。在单向传播时代，媒体主要承载的是传递信息的作用；随着互联网的发展，用户开始参与内容创制，媒体逐渐进入人人皆可媒的时代，媒体逐渐向高水准、商业化转化；随着用户需求不断升级，媒体愈发垂直化、圈层化，不同内容侧重的媒体可以更精准地服务于不同的用户需求，逐渐向“万物皆媒”的格局推进。媒体的经营，实际上就是基于注意力资源的花样售卖。因此，推动内容不断进步是提升媒体经营能力的核心要素，无论是共创、存量开发还是数字技术，从最终目的上来说，都是服务于媒体内容质量的提升。在内容质量提升的基础上，媒体不断开展多元化经营探索，例如内容营销、产业化、活动运营，甚至放眼全球，为企业出海提供服务等等。伴随国家文化数字化战略实施工作的推进，数字技术已经成为推动文化发展的重要一环。虚拟与现实的结合，艺术与技术的融合，为媒体内容的创新发展提供更大的空间。媒体通过故事化、场景化、文娱化等内容营销手段，在轻松娱乐的形式中促进品牌形象构建，触动消费者的购买欲。我们相信在未来的发展过程中，媒体能够基于内容不断找到新的经营增长点，实现自我革新中的可持续发展。

　　当前公司所处行业表现出以下的几个特征：

　　一、找风口，拼存活，市场竞争异常激烈；

　　二、消费多圈层化，营销细分寻找新机遇；

　　三、营销渠道多维扩张，探索用户新蓝海。

　　受多方因素波动影响，近两年广告市场随之进入频繁波动阶段，市场不确定性因素增强。广告主为应对不稳定因素纷纷采取谨慎的投放策略，对部分媒体渠道的收入产生了直接的影响。但同时，市场参与者也依靠对细分市场、消费需求变化、消费场景转变以及销售渠道和传播场景的变化做出了营销策略上的调整。广告营销市场整体在波动中保持活力，基础行业稳定输出，新兴行业积极投放，新品牌持续不断的投入，通过主流权威性媒体，向消费者传递品牌价值。截至2022年12月，广告市场环比重现增长，预计随着市场环境的好转，2023年广告市场将会走出波动期，奔赴下一个增长周期。（信息来源：《CTR品牌营销传播》2023-3-28）

　　报告期内，公司业务为数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务等。

　　公司数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供媒介执行业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。近年来，经过不断的资源积累、行业探索和服务能力打造，公司已经具备了一定的内容营销服务能力，并有效带动全案业务进一步升级。目前，公司全案业务合作的主要媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。

　　广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，目前公司媒介代理业务的主要媒介为电视媒体和互联网媒体。

　　酒类销售业务主要指公司代理“钓鱼台”酒类产品，公司为“钓鱼台”品牌系列之“御笔祈福”和“御笔万象”两个子品牌的全国总经销。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入40,087.61万元，同比下降45.81%，营业成本41,365.24万元，同比下降42.50%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,103.74万元，较上年同期下降203.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,187.62万元，较上年同期下降209.52%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-023

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“注册管理办法”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、具体内容

　　（一）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议的有效期

　　自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日内有效。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

　　（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、审议程序及独立意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-024

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本公告涉及的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月28日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间2023年日常关联交易的年度预计情况。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表了独立意见：公司预计的2023年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2023年4月28日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年1月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》（详情请见公告编号：临2022-004）。

　　2022年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于新增预计2022年度日常关联交易的议案》（详情请见公告编号：临2022-018）。

　　2022年6月29日，公司2021年年度股东大会，审议通过了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于新增预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　公司2022年度关联交易的预计和执行情况如下：

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司2023年度关联交易的预计情况如下：

　　注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、霍尔果斯似锦影业有限公司等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、愚恒影业集团

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）持有其57.55%股权；龙韵股份持有其42%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023年相关数据未经审计）：

　　单位：万元

　　2、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有其100%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司100%股权，霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023年相关数据未经审计）：

　　单位：万元

　　3、霍尔果斯红莓文化有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有其100%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯红莓文化有限公司100%股权，霍尔果斯红莓文化有限公司与上市公司构成关联关系。

　　（4） 最近一年又一期基本财务数据（2022年相关数据未经审计）:

　　单位：万元

　　4、霍尔果斯简巨文化有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有其55%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯简巨文化有限公司55%股权，霍尔果斯简巨文化有限公司与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

　　单位：万元

　　5、贺州睿光灵狮网络科技有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络科技有限公司持其100%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络科技有限公司持贺州睿光灵狮网络科技有限公司100%股权，贺州睿光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

　　单位：万元

　　6、上海睿光灵狮网络科技有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有其51%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

　　单位：万元

　　7、霍尔果斯似锦文化有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要股东介绍

　　愚恒影业集团持有其70%股权。

　　（3）关联关系

　　上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯似锦文化有限公司70%股权，霍尔果斯似锦文化有限公司与上市公司构成关联关系。

　　（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

　　单位：万元

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　前述关联方依法存续，财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。

　　定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603729           证券简称：龙韵股份        公告编号:临2023-025

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于预计2023年度使用自有资金

　　委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：股份制商业银行

　　● 本次委托理财金额：预计2023年拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元。

　　● 委托理财产品名称：结构性存款

　　● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔理财产品期限不超过12个月。

　　● 履行的审议程序：经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十三会议审议通过

　　2023年4月28日召开的上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年使用自有资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

　　1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。

　　2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司2023年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司对预计2023年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

　　三、委托理财受托方的情况

　　预计2023年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　公司2022年12月31日和2023年3月31日的资产负债率分别为22.94%和44.79%。不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。此次进行委托理财，主要是充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。

　　截至2023年3月31日，公司货币资金为19,094,439.14元，预计2023年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为360.40%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。

　　五、风险提示

　　公司预计2023年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行

　　公司第五届董事会第三十二次会议和公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）2023年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为1亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次委托理财需要提交股东大会审议。本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔理财产品期限不超过12个月。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：我们认为公司制定了相对完善的风险防控措施和内控程序，整体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响公司营运资金需求和主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次购买委托理财产品审批程序符合相关法律法规及内部管理制度的规定。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2023年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　九、截至本公告日，公司最近十二个月委托理财情况

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-019

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2023年4月28日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　(一) 审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(二) 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(三) 审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(四) 审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(五) 审议通过《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》

　　公司《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(六) 审议通过《公司2022年度利润分配方案》

　　公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　独立董事发表认可意见：公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(七) 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果、以及现金流量情况。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(八) 审议通过《2022年度审计报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度审计报告》。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(九) 审议通过《2022度内部控制的评价报告》

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度内部控制的评价报告》。

　　独立董事对此发表了同意意见。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十) 审议通过《关于确认公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十一) 审议通过《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，公司及子公司计划2023年度向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信，综合授信额度期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年内。按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算。具体融资金额将视公司生产经营的实际需求确定，且授信额度最终以银行实际审批的金额为准。董事会授权公司管理层全权办理授信事宜。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十二) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　会议同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的的公告》

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十三) 审议通过《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对2022年度日常关联交易进行了合理的预计, 董事会认为预计的2022年日常关联交易均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，加强与关联方的协同效应，降低经营成本，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十四) 审议通过《关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财的议案》

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，董事会同意公司（含子公司）2023年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。公司独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十五) 审议通过《2023年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2023年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　(十六) 审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的提案》

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会的通知和股东大会资料。

　　表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　上述第二、三、五、六、七、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-020

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第二十三次会议于2022年4月28日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席田波先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》

　　公司监事会对《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》进行了认真审核，认为：

　　1.《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3.在发表本意见前，监事会未发现参与2022年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对《2022年度报告》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　监事会认为，公司2022年财务决算报告真实、公允地反映了公司财务状况。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度利润分配方案》

　　公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为，《公司2022年度利润分配方案》符合《公司章程》和相关法律、法规的要求，符合利润分配原则，能够保证公司正常经营和长远发展，充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意《公司2022年利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制的评价报告》

　　监事会认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）审议通过《关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财的议案》

　　监事会认为：为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2023 年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对2023年度日常关联交易进行了合理的预计, 监事会认为预计的2023日常关联交易均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，加强与关联方的协同效应，降低经营成本，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《2023年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2023年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年第一季度报告》全文及正文。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603729         证券简称：龙韵股份      公告编号：临2023-021

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、 2022年度利润分配方案内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第05801号审计报告，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-19,103.74万元，当年可供股东分配利润额为0元，加上年初未分配利润34,095.20万元（根据新金融准则调整后），减去报告期内派发的2021年度现金股利0元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年末提取法定盈余公积0元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分配的利润为14,991.46万元。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过的了《公司2022年度利润分配方案》。认为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　二、 2022年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）受宏观经济形势下行等多重因素影响，2022年度文化新业态促进消费开始由一般的功能性需求向高品质性需求转变, 媒体渠道呈现多元化、精垂化的方式，整体广告行业集中度低，市场规模虽同比略有上升，但竞争更趋激烈。

　　2022年公司实现营业收入40,087.61元，同比下降45.81%，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,103.74元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,187.62元。鉴于公司扣非后净利润处于亏损状态，考虑到公司长远、持续的发展需要，并为谋求企业价值和股东利益的最大化，本公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

　　（二）公司未分配利润将主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配情况，从公司实际经营角度出发，符合公司经营的实际情况，为促进公司主营业务的发展，增强市场竞争力，符合公司客观情况和相关法律法规、公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。因此我们同意通过该议案并提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-022

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　为满足公司经营发展需要，公司及子公司计划2023年度向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信，综合授信额度期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年内。按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算。具体融资金额将视公司生产经营的实际需求确定，且授信额度最终以银行实际审批的金额为准。董事会授权公司管理层全权办理授信事宜。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日