返利网数字科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600228                     公司简称：返利科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，力争到2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，全国网上零售总额从2020年的11.76万亿元增长至17万亿元、电子商务交易规模从37.21万亿元增长至46万亿元。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

　　（一）在线导购业务行业分析

　　依据网经社《2022年中国网络零售市场数据报告》，互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长时期，国内2022年网络零售市场交易规模达13.79万亿元，同比增长4.89%，增幅首次降至个位数，2022年国内网络零售用户增速亦有明显下降。依据网经社报道，2022年共计有126家数字零售企业退出市场，其中32家为导购类电商，导购行业整体处于行业相对成熟、竞争激烈、优胜劣汰阶段。

　　2022年，如前文所述，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：第一，虽然无接触式网络购物的场景在一定程度上有所扩张，但受限于跨区域物流阶段性滞缓的影响，实物商品的跨区域电商消费受到干扰；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式迎来重要的变革期，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求；第三，线下本地生活、线上品牌营销、短视频生态、直播带货、私域等新型营销方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也带来新的挑战和机会；第四，随着政策法规逐步健全完善以及互联网主要流量平台企业规则优化进一步深入，电商导购政策时有调整，传统线上导购亦面临一定的挑战。

　　在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。公司认为，互联网商品交易领域的“导购”需求真实、广泛、深刻、长期存在，导购形式、渠道的变化不影响行业本身。公司坚定从消费者需求分析、信息匹配、消费体验出发，以长期主义、技术导向为落脚点，积极顺应、合理应对行业发展的新趋势及新变化。

　　（二）广告推广业务行业分析

　　2022年，根据央视市场研究股份有限公司（以下简称“CTR”）发布的《2022中国广告主营销趋势调查》，2022年全年广告市场同比有所下降，为互联网广告行业近年来首次出现回调。报告期内，广告主投放意愿下降，广告行业整体发展的势头有所放缓。

　　同时，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，既有模式呈下降趋势。随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。公司认为，行业的阶段性变化不影响互联网广告推广业务的长期稳健发展大趋势，公司将紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。

　　公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

　　1.导购服务

　　公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

　　公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

　　对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过用户交流社区，为用户提供优质的导购指南，增加用户粘性。

　　2.广告推广服务

　　公司通过APP、小程序和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广、整合营销服务。

　　根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

　　公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

　　3.平台技术服务

　　为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务，公众号、小程序及APP代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。

　　报告期内，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，提升经营能力。公司基于用户消费及互联网营销变革的理解，依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务。相关产品及服务在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献。

　　4.其他服务

　　公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　报告期内，公司前十名股东中，上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten因履行业绩承诺补偿义务，公司回购其所持有的相关股份，导致其持股减少。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

　　注2：截至本报告期末，因SIG未完成2021年度业绩承诺股份注销事宜，故本图示中公司持股比例以2022年12月31日公司实际完成股份回购注销后的总股数为基准。截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿合计持有本公司股份比例为32.82%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%；每股收益0.0833元，比去年同期下降0.0268元。

　　2022年末，公司资产总额13.74亿元，同比下降11.94%；归属母公司所有者权益11.47亿元，同比上涨30.63%；公司加权平均净资产收益率7.46%，同比减少10.37个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600228       证券简称：返利科技         公告编号：2023-014

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据重大资产重组标的2022年度业绩承诺实现情况，计划回购注销相关股份，公司注册资本、《公司章程》等需相应发生变更，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），公司重大资产重组标的企业2022年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股。

　　2023年4月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　1.公司总股本拟由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本拟由“729,797,652元人民币”减少至“600,560,829元人民币”。

　　本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。

　　本次注册资本变更事项尚需履行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　1.《公司章程》修订情况

　　根据公司注册资本变更实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

　　修订后的《公司章程》应当经股东大会审议通过生效，《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。

　　修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　三、其他事项

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过相关议案，并且独立董事发表了同意的独立意见。有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2023-017

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，对本公司财务报表的损益、总资产、净资产等无影响，不涉及追溯调整事宜。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）以及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）分别自2021年12月30日及2022年11月30日起发布，公司依据财政部相关准则解释修订内容，以上述文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1.变更性质、内容及原因

　　本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计制度等要求进行的变更或调整，具体内容如下：

　　2021年12月30日，财政部修订发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部修订发布了准则解释第16号，规定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　2.变更日期及对公司各期财务报表的影响

　　公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。本次会计政策变更对本公司公司损益、总资产、净资产等无影响，本次调整亦不涉及追溯调整事宜。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600228                    证券简称：返利科技

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　因报告期内公司完成回购部分2021年业绩补偿股份并予以注销，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受年初超预期因素、春节快递停运导致的阶段性、周期性波动，以及上游电商格局变化、行业竞争加剧等原因的影响，公司导购业务依然面临一定压力；广告主的投放意愿随着不利因素的逐渐消退而处于缓慢恢复阶段，但力度下降、投放偏好变化导致公司广告营销业务恢复不及预期；上述原因导致公司的传统业务状况不佳。报告期内，公司平台技术服务收入占营业收入比重较大，由于去年同期基数较低，且电子商务行业周期内变动大，热点产品或消费需求变化快，报告期内平台技术服务收入同比增长明显，但环比呈现一定的下降态势。

　　报告期内，公司围绕互联网消费行业核心赛道、消费决策关键节点进行业务体系及产品优化，持续在本地生活、积分优惠、技术赋能等多维度进行创新投入或布局。2023年第一季度，公司关注到人工智能领域内的技术进步，有助于公司更好地探索提升用户购物体验、帮助用户消费决策、提升公司内外部效率，有关技术在垂直场景内应用具有可行性、可用性及可及性。报告期内，公司通过采购、合作等方式获取相关技术及配套架构、方案等，加大资源及人力投入，启动导购垂直领域应用研发。报告期内，公司技术团队开发一款电商导购应用APP（测试版本），相关产品仍处于内部测试阶段，尚未形成与之相关的收入或经营成果。公司报告期内的相关创新业务投入对报告期内净利润造成了一定影响，上述因素导致公司报告期内略微亏损。创新业务需要一定资金、资源及人力投入、周期较长、不确定性较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。

　　公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为816.48万元（初步测算，未经审计），完成比例为3.27%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌        主管会计工作负责人：隗元元         会计机构负责人：范波

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：葛永昌        主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：范波

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌       主管会计工作负责人：隗元元       会计机构负责人：范波

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600228           证券简称：返利科技        公告编号：2023-012

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于上海中彦信息科技有限公司

　　2022年度业绩承诺实现情况、

　　业绩补偿暨拟回购注销股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重大资产重组标的2022年度业绩实现情况：依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率是43.17%。

　　● 重大资产重组2022年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，相关业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

　　公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan  Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

　　2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

　　截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

　　2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

　　截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。

　　二、重大资产重组业绩承诺及其2022年度业绩实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

　　业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。

　　若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%。具体情况如下：

　　综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度及2022年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

　　依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。

　　（三）未完成承诺业绩的原因

　　1. 2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

　　2. 2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

　　3. 2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。

　　三、业绩补偿情况及相关安排

　　（一）业绩补偿约定

　　依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

　　（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

　　若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.优先股份补偿

　　依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

　　2.股份补偿方案

　　（1）2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2022年业绩补偿义务如下：

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　（2）鉴于公司在2022年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

　　（3）鉴于盈利预测补偿期（2021-2023）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

　　3.现金补足方案

　　各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。

　　（三）回购注销股份有关安排

　　公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销129,236,823股，公司总股数将由729,797,652变更为600,560,829股。

　　公司注册资本预计将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　公司将依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

　　公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

　　四、公司业绩补偿事项审议情况

　　1.董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

　　2.监事会审议情况

　　公司第九届监事会第八次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等议案。关联监事在审议相关议案中回避表决，由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　3.独立董事的独立意见

　　公司独立董事对业绩承诺补偿等相关事宜进行了审核，发表了同意的独立意见：

　　（1） 本次业绩承诺实现情况的说明真实反映了上海中彦信息科技有限公司2022年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重大资产重组有关业绩承诺核算的规定；

　　（2） 公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　（3） 本次提请股东大会授权董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；

　　（4） 同意将相关议案并提请提交股东大会审议。

　　4.股东大会审议情况

　　公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

　　五、致歉声明

　　公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2022年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、业绩补偿的影响及风险提示

　　本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

　　（1） 公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（2） 公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2022年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2022年度业绩承诺实现率为43.17%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

　　（3） 评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2022年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

　　（4） 股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

　　（5） 其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日