返利网数字科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：返利科技

　　股票代码：600228

　　信息披露义务人一：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区)

　　通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区)

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　信息披露义务人二：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)

　　通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　签署日期：二二三年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

　　第二节  信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　1、基本简介

　　2、主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，上海霜胜、葛永昌各持有上海享锐50%的份额；葛永昌持有上海霜胜99%股权，同时直接持有上海享锐50%的份额。因此，葛永昌系上海享锐实际控制人。

　　上海享锐实际控制人葛永昌的通讯地址及通讯方式如下：

　　通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：186********。

　　截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

　　3、信息披露义务人合伙人的基本情况

　　（1） 普通合伙人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海霜胜。上海霜胜基本信息如下：

　　（2） 有限合伙人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的有限合伙人为葛永昌。

　　（3） 内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

　　①利润分配

　　合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

　　②亏损负担

　　合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

　　③合伙事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执行合伙事务。

　　（二）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　1、基本简介

　　2、主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，上海犁亨、隗元元各持有上海鹄睿50%的份额；隗元元持有上海犁亨99%股权，同时直接持有上海鹄睿50%的份额。因此，隗元元系上海鹄睿实际控制人。

　　上海鹄睿实际控制人隗元元的通讯地址及通讯方式如下：

　　通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：139********。

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

　　3、信息披露义务人合伙人的基本情况

　　（1） 普通合伙人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：

　　（2） 有限合伙人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的有限合伙人为隗元元。

　　（3） 内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

　　①利润分配

　　合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

　　②亏损负担

　　合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

　　③合伙事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

　　三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明

　　2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为公司股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。

　　截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿一致行动关系具体图示如下：

　　第三节  本次权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系上市公司实施重大资产重组2022年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为129,236,823股，其中上海享锐及上海鹄睿合计补偿股份数为63,338,966股。上海享锐、上海鹄睿相较于2021年2月25日《收购报告书》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无其他增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　1.持有上市公司股份情况

　　截至本报告签署之日，上海享锐持有上市公司股份166,217,601股，占上市公司总股本的22.78%；上海鹄睿持有上市公司股份73,251,211股，占上市公司总股本的10.04%。二者合计持有公司股份32.82%。

　　2.已履行的程序

　　本次业绩补偿方案相关议案已于2023年4月27日获得上市公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3.转让限制或承诺

　　上海享锐及上海鹄睿承诺其自上市公司重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

　　本次权益变动为上海享锐及上海鹄睿履行业绩补偿义务，不违反相关承诺。

　　4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，上海享锐及上海鹄睿与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、权益变动前后基本情况

　　上市公司2022年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　注1：本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

　　注2：截至本报告披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1.上海享锐营业执照复印件；

　　2.上海享锐执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

　　3.上海鹄睿营业执照复印件；

　　4.上海鹄睿执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

　　5.中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：马平

　　上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2023年4月28日

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：覃世英

　　上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2023年4月28日

　　附  表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　法定代表人（或授权代表）：马平

　　上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2023年4月28日

　　（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　法定代表人（或授权代表）：覃世英

　　上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2023年4月28日

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技         公告编号：2023-010

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　（六） 审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬情况，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

　　（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2023年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2023年1月1日至2023年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2024年4月30日。

　　（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；

　　（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八） 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

　　（九） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（十一） 审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　（十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计129,236,823股，公司总股本由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十六） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十七） 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　（十八） 审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2022年年度股东大会上听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。

　　（十九） 审议通过《公司审计委员会2022年度履职情况报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（二十） 审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　（二十一） 审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2023年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2023年5月21日起12个月。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十次会议决议。

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600228       证券简称：返利科技        公告编号：2023-011

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第八次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（六） 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

　　（七） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（九） 审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。

　　（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（十一） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（十二） 审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并盖章的第九届监事会第八次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2023-013

　　返利网数字科技股份有限公司关于

　　持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 依据公司重大资产重组及有关协议，因重大资产重组标的未完成2022年度业绩承诺，相关业绩承诺方需优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，并依法依规回购注销129,236,823股。该股份回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。

　　● 本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺方的补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　● 本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东权益变动具体情况”。

　　● 截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）根据重大资产重组标的2022年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案，公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计会导致公司总股本及相关股东持股信息的变化，本公司特提示如下：

　　一、公司股份信息变动基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%。

　　依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2022年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，公司总股本将由729,797,652股变更为600,560,829股。

　　各业绩承诺方由此应当履行的2022年业绩补偿义务如下：

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　二、股东权益变动具体情况

　　（1）5%以上股东权益变动情况：

　　（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：

　　注：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量与比例以实际情况为准。

　　（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：

　　注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

　　注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。

　　三、其他提示性信息

　　1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

　　2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截止本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。

　　3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　4.截至本公告披露日，昌九集团所持有关股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为10.28%，占其所持股份比例的100%不变。

　　5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，公司控股股东及其一致行动人持股份额变动将触发披露简式权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2023-015

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日 14时30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第九届董事会第十次会议及/或第九届监事会第八次会审议通过，详见公司分别于2023年4月29日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4-5、议案7-10、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7-9

　　应回避表决的关联股东名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2.登记时间：凡2023年5月12日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2023年5月18日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2023年5月19日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。

　　3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、 其他事项

　　1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。

　　4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

　　5.为切实保护广大股东的投资者权益及人身健康安全，公司呼吁广大股东通过网络投票方式参与会议并行使股东权利；公司建议现场投票的股东尽量通过委托公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员投票的方式行使股东表决权，具体委托手续可通过公司联系人进行办理；公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的第九届董事会第十次会议决议、第九届监事会第八次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：       年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2023-016

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年5月24日（星期三）上午 11:00-12:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2023年5月17日（星期三）至2023年5月23日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/14dbcESZDPi）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露了《2022年年度报告》及其摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度的经营成果及财务状况，公司拟于2023年5月24日（星期三）上午11:00-12:00召开“2022年季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2022年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2023年5月24日（星期三）上午 11:00-12:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事文东华先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事长特别助理范波先生，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2023年5月24日（星期三）上午11:00-12:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2023年5月17日（星期三）至2023年5月23日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/14dbcESZDPi）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日