中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600905                               公司简称：三峡能源

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为28,625,219,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,175,516,659.20元（含税）。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。如在实施本次权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本次分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）全球新能源行业发展情况

　　当前，全球新一轮能源革命和科技革命深度演变、方兴未艾，大力发展可再生能源已经成为全球能源转型和应对气候变化的重大战略方向和一致宏大行动。随着能源低碳目标的推进，全球绿电需求持续高增，新能源占比不断提高。根据国际可再生能源署(IRENA)发布的《2023年可再生能源装机容量统计报告》(Renewable Capacity Statistics 2023)，2022年底，全球可再生能源发电装机总容量达到3372吉瓦，新增装机容量达295吉瓦。在新增可再生能源中，太阳能和风能继续占主导地位，占比达90%以上。

　　海上风电覆盖面积广、资源禀赋好，发展潜力巨大。根据全球风能理事会(GWEC)发布的《全球风能报告2023》，2022年全球风电新增装机容量达77.6GW，其中海上风电新增装机8.8GW。预计到2024年，全球陆上风电新增装机将首次突破100GW；到2025年，全球海上风电新增装机将再创新高达25GW。未来五年全球风电新增并网容量将达680GW。

　　（二）我国新能源行业发展情况

　　近年来，我国以风电、太阳能发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，能源结构调整和减碳效果逐步显现，为我国如期实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实的基础。2022年以来，国家密集发布促进能源转型、推进绿色发展的支持性政策，保障新时代新能源高质量发展。2022年1月，习近平总书记指出：“要把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置”。2022年5月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，在创新开发利用模式、构建新型电力系统、深化“放管服”改革等7个方面明确具体措施。2022年6月，国家发展改革委、国家能源局等九个部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，设置了可再生能源总量、发电、电力消纳、非电利用四个方面的主要目标及具体落实措施。2022年12月，中央经济工作会议强调，要将加快规划建设新型能源体系，加快新能源、绿色低碳等前沿技术研发和应用推广等作为加快建设现代化产业体系的重要内容。据国家能源局统计，2022年，全国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%，已成为我国电力新增装机的主体；全国可再生能源发电量2.7万亿千瓦时，占全国发电量的31.3%、占全国新增发电量的81%，已成为我国新增发电量的主体。

　　1.风电、光伏发电新增装机创历史新高，发电量首次突破1万亿千瓦时

　　2022年，全国风电、光伏发电新增装机突破1.2亿千瓦，达到1.25亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦，再创历史新高。风电新增3763万千瓦，同比降低21.0%，累计风电装机容量约3.65亿千瓦，同比增长11.2%；其中，新增海上风电装机容量505万千瓦，同比降低70.1%，累计装机达到3046万千瓦，同比增长15.4%，持续保持海上风电装机容量全球第一。太阳能发电新增8741万千瓦，同比增长60.3%，累计太阳能发电装机容量约3.93亿千瓦，同比增长28.1%。2022年全国风电、光伏发电量突破1万亿千瓦时，达到1.19万亿千瓦时，同比增长21%，新能源在保障能源供应方面发挥的作用越来越明显。

　　图1 中国风电累计装机容量                 图2 中国海上风电累计装机容量

　　数据来源：国家能源局、中电联              数据来源：国家能源局、中电联

　　图3 中国太阳能发电累计装机容量

　　数据来源：国家能源局、中电联

　　2.新能源重大工程取得重大进展，抽水蓄能建设明显加快

　　以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设进展顺利。第一批9705万千瓦基地项目已全面开工、部分已建成投产，第二批基地部分项目陆续开工，第三批基地已形成项目清单。抽水蓄能建设明显加快，2022年全国新增核准抽水蓄能项目48个，装机6890万千瓦，已超过“十三五”时期全部核准规模，全年新投产880万千瓦，创历史新高。

　　3.推进绿色电力证书交易，引导绿色电力消费的新能源消费模式正在稳步形成

　　2022年，全年核发绿证2060万个，对应电量206亿千瓦时，同比增长135%；交易数量达到969万个，对应电量96.9亿千瓦时，同比增长15.8倍。截至2022年底，全国累计核发绿证约5954万个，累计交易数量1031万个，有力推动经济社会绿色低碳转型和高质量发展。

　　4.我国新能源产业继续保持全球领先地位

　　全球新能源产业重心进一步向中国转移，我国生产的光伏组件、风力发电机、齿轮箱等关键零部件占全球市场份额70%。同时，我国新能源发展为全球减排作出积极贡献，2022年我国出口的风电光伏产品为其他国家减排二氧化碳约5.73亿吨，合计减排28.3亿吨，约占全球同期可再生能源折算碳减排量的41%。我国已成为全球应对气候变化的积极参与者和重要贡献者。

　　（三）报告期内公司在行业中的地位

　　2022年，公司新增装机容量352.52万千瓦，累计装机达到2652.14万千瓦。风电累计装机容量达到1592.22万千瓦，占全国风力发电行业市场份额的4.36%，其中海上风电累计装机容量达到487.52万千瓦，占全国市场份额的16.01%；光伏发电累计装机容量达到1028.40万千瓦，占全国太阳能发电行业市场份额的2.62%。

　　注：全国数据源自国家能源局官网、中国电力企业联合会。电源种类依照中电联《电力行业统计调查制度》进行分类。公司独立储能项目归入“其他”，期末累计装机容量为10万千瓦。

　　（四）报告期内的行业重点政策

　　（1）加快构建现代能源体系，推动可再生能源高质量发展

　　2022年1月30日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号），提出“十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。

　　2022年3月21日，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号），提出到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年新型储能全面市场化发展。

　　2022年3月22日，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号），明确了“十四五”时期现代能源体系建设的主要目标包括能源保障更加安全有力、能源低碳转型成效显著、能源系统效率大幅提高、创新发展能力显著增强和普遍服务水平持续提升，提出“以保障能源安全为根本任务，以能源绿色低碳发展为鲜明导向，以创新为引领发展的第一动力，以深化改革、扩大开放为重要支撑”的总体思路，推进能源高质量发展。

　　2022年3月23日，国家发展改革委、国家能源局印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，提出打造氢能产业发展“1+N”政策体系，积极推动试点示范，开展氢储能在可再生能源消纳、电网调峰等应用场景的示范，探索培育“风光发电+氢储能”一体化应用新模式，逐步形成抽水蓄能、电化学储能、氢储能等多种储能技术相互融合的电力系统储能体系。

　　2022年3月29日，国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》（国能发规划〔2022〕31号），提出加快能源绿色低碳转型，大力发展风电光伏，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。

　　2022年4月2日，国家能源局、科学技术部印发《“十四五”能源领域科技创新规划》（国能发科技〔2021〕58号），提出聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的可再生能源先进发电及综合利用技术，建设适应大规模可再生能源和分布式电源友好并网、源网荷双向互动、智能高效的先进电网。

　　2022年8月15日，国家发展改革委、国家统计局、国家能源局联合印发《关于进一步做好新增可再生能源消费不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》（发改运行〔2022〕1258号），准确界定风电、太阳能发电等可再生能源为新增可再生能源电力消费量范围，以绿证作为可再生能源电力消费量认定的基本凭证，不断完善可再生能源消费数据统计核算体系。

　　2022年9月20日，国家能源局印发《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，明确了大力推进非化石能源标准化、加强新型电力系统标准体系建设、加快完善新型储能技术标准、加快完善氢能技术标准、进一步提升能效相关标准、健全完善能源产业链碳减排标准六项重点任务。

　　（2）明确以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电光伏发电基地建设

　　2022年5月30日，国务院办公厅转发国家发展改革委、国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出要加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，在土地预审、规划选址、环境保护等方面加强协调指导，提高审批效率。

　　2022年6月1日，国家发展改革委、国家能源局等九部委联合下发《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》（发改能源〔2021〕1445号），锚定碳达峰、碳中和目标，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、安全高效的能源体系建设。该规划提出，“十四五”期间大规模开发可再生能源，大力推进风电和光伏发电基地化开发，积极推进风电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风光综合基地一体化开发。

　　2022年8月2日，自然资源部印发《关于积极做好用地用海要素保障的通知》（自然资发〔2022〕129号），对纳入国家重大项目清单、国家军事设施重大项目清单的项目用地，以及纳入省级人民政府重大项目清单的能源、交通、水利、军事设施、产业单独选址项目用地，由自然资源部直接配置计划指标。

　　2022年9月19日，自然资源部印发《关于用地要素保障接续政策的通知》（自然资发〔2022〕160号），对国务院推进有效投资重要项目协调机制项目中已签订银行投资意向书或投资合同、需报国务院批准用地的交通、能源、水利类单独选址建设项目相关用地事项作出承诺后，可向自然资源部申请项目先行用地。

　　2022年11月25日，国家能源局综合司印发《关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》，明确指出各电网企业在确保电网安全稳定、电力有序供应前提下，按照“应并尽并、能并早并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网，允许分批并网，不得将全容量建成作为新能源项目并网必要条件。

　　（3）持续深化电力体制改革，加快构建全国统一电力市场体系

　　2022年1月6日，国务院办公厅印发《要素市场化配置综合改革试点总体方案》，支持试点地区完善电力市场化交易机制，开展电力现货交易试点，完善电力辅助服务市场。该方案指出，支持试点地区进一步健全碳排放权、排污权、用能权、用水权等交易机制，探索促进绿色要素交易与能源环境目标指标更好衔接。探索建立碳排放配额、用能权指标有偿取得机制，丰富交易品种和交易方式。

　　2022年1月28日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），从顶层设计明确了电力市场体系建设的架构、目标和重点任务，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，提升电力市场对高比例新能源的适应性，完善适应高比例新能源的市场机制，有序推动新能源参与电力市场交易，到2030年新能源要全面参与电力市场。

　　2022年2月10日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号），对电力市场建设提出了更加明确的目标要求，提出“十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系。鼓励新能源发电基地提升自主调节能力，探索一体化参与电力系统运行，完善抽水蓄能、新型储能参与电力市场的机制，更好发挥相关设施调节作用。

　　2022年2月21日，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2022〕129号）提到，进一步深化电力体制改革、加快建设全国统一电力市场体系，以市场化方式促进电力资源优化配置。

　　2022年6月7日，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》（发改办运行〔2022〕475号），提出新型储能可作为独立储能参与电力市场，鼓励配建新型储能与所属电源联合参与电力市场，充分发挥独立储能技术优势提供辅助服务，建立独立储能电站容量电价机制，逐步推动电站参与电力市场，进一步明确新型储能市场定位，建立完善相关市场机制、价格机制和运行机制，提升新型储能利用水平，引导行业健康发展。

　　2022年12月2日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于做好2023年电力中长期合同签订履约工作的通知》（发改运行〔2022〕1861号），明确强化中长期合同履约和监管，推进各级信用中心见证签约及健全市场主体信用评价体系。完善绿电价格形成机制，鼓励电力用户与新能源企业签订年度及以上的绿电交易合同，落实绿色电力在交易组织、电网调度、交易结算等环节的优先定位，加强绿电交易与绿证交易衔接。

　　（4）探索开展绿色电力交易，逐步体现绿色电力环境价值

　　2022年1月18日，国家发展改革委等部门发布《促进绿色消费实施方案》，方案指出，要引导用户签订绿色电力交易合同，并在中长期交易合同中单列，加强高耗能企业使用绿色电力的刚性约束，且明确提出了建立绿色电力交易与可再生能源消纳责任权重挂钩机制。这一方案的公布给予了绿电交易市场新的活力，即绿电中长期交易合同与对高耗能企业使用绿电的刚性约束将一定程度地保证我国绿电交易市场规模；而一旦允许用户通过购买绿电完成可再生能源消纳权重，将进一步有效刺激用户参与绿电交易市场的积极性。

　　2022年1月25日，南方区域各电力交易中心联合发布《南方区域绿色电力交易规则（试行）》，规定南方区域绿色电力交易的市场成员按照市场角色分为售电主体、购电主体、输电主体和市场运营机构，绿电交易包括直接交易和认购交易两种形式。绿电交易价格由电能量价格和环境溢价组成，具体根据市场主体申报情况通过市场化方式形成。绿色电力的环境溢价可以作为绿证认购交易的价格信号，形成的收益同步传至发电企业，不参与输配电损耗计算、不执行峰谷电价政策。绿色电力交易按照“年度（含多月）交易为主、月度交易为补充”的原则开展交易，鼓励年度以上多年交易。

　　2022年1月28日，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），该意见将“探索开展绿色电力交易”单列于“构建适应新型电力系统的市场机制”项下，指出应引导有需求的用户直接购买绿色电力，做好绿色电力交易与绿证交易、碳排放权交易的有效衔接。

　　2022年5月23日，北京电力交易中心印发《北京电力交易中心绿色电力交易实施细则》，明确参与绿色电力交易的发电企业初期主要为风电和光伏等新能源企业。绿色电力交易优先组织无补贴新能源参与交易；带补贴新能源可自愿参与绿色电力交易，其绿色电力交易电量不计入合理利用小时数，不领取补贴；分布式新能源可通过聚合的方式参与绿色电力交易。绿色电力交易价格应充分体现绿色电力的电能价值和环境价值，原则上市场主体应分别明确电能量价格与绿色环境权益价格。实施细则还对交易组织、交易价格、交易结算、绿证划转等方式及流程进行了细化，将支撑绿色电力交易常态化开展。

　　2022年11月16日，国家发展改革委、国家统计局、国家能源局发布《关于进一步做好新增可再生能源消费不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》，通知明确，一是准确界定新增可再生能源电力消费量范围，不纳入能源消费总量的可再生能源，现阶段主要包括风电、太阳能发电、水电、生物质发电、地热能发电等可再生能源；二是以各地区2020年可再生能源电力消费量为基数，“十四五”期间每年较上一年新增的可再生能源电力消费量，在全国和地方能源消费总量考核时予以扣除；三是绿证核发范围覆盖所有可再生能源发电项目，建立全国统一的绿证体系，由国家可再生能源信息管理中心根据国家相关规定和电网提供的基础数据向可再生能源发电企业按照项目所发电量核发相应绿证；四是绿证原则上可转让，绿证转让按照有关规定执行。积极推进绿证交易市场建设，推动可再生能源参与绿证交易。

　　（5）开展可再生能源发电补贴核查，规范补贴资金使用管理

　　2022年3月24日，国家发展改革委、国家能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自査工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查与核查工作，自查与核查对象包括电网和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目，为摸清可再生能源发电补贴底数，解决历史欠补问题奠定基础。

　　2022年10月8日，国家发展改革委、国家能源局以及财政部三部委联合发布《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕853号），就补贴核查中存在诸多疑义的内容进行说明，包括部分特殊光伏、风电项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量以及超规划规模的认定原则等，进一步明确了可再生能源发电补贴的资格标准，为国补核查提供有利的政策依据。

　　2022年11月2日，受国家发展改革委、国家能源局以及财政部委托，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，按照相关主管部门明确的现有核查标准和政策解释，经可再生能源发电企业自查、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查，对项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面确认的合规项目予以公示，有力推动国补核查结果落地。

　　（一）公司所属行业及主营业务

　　公司主要产品为电力，按照国民经济行业分类，所属行业为电力生产行业中的风力发电以及太阳能发电。报告期内，公司所属行业及主营业务未发生变化。

　　公司以风能、太阳能的开发、投资和运营为主营业务，积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电、光伏发电基地建设，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展抽水蓄能、新型储能、氢能、光热等业务。同时，投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了风电、太阳能、储能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。目前，公司业务已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，装机规模、盈利能力等居于国内同行业前列。

　　（二）公司主要经营模式

　　1.前期开发模式

　　公司项目前期开发主要流程包括资源获取及评估、项目立项、投资决策。

　　项目实施单位负责在管辖范围内筛选项目资源，项目资源开发协议签订后，项目实施单位按公司相关规定开展评估工作。项目实施单位组织对项目立项进行内部审核，满足立项条件后，根据授权情况向公司报送立项请示。公司前期工作管理部门对项目立项请示进行审查，提出立项审核意见，审定后报决策机构审议和批准。项目实施单位根据项目前期工作开展情况，适时向公司申请开展项目投资决策。通过投资决策的项目，由前期工作管理部门商公司相关部门办理批复文件。

　　2.采购及建造模式

　　（1）采购模式

　　公司采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等方式开展工程类、货物类和服务类采购，其中，公开招标为公司的主要采购方式。按照《招标投标法》等法律法规，公司制定了招标及采购管理制度，采购及招投标的各项流程均按照相关制度进行。

　　（2）建造模式

　　公司工程建设主要分为设计施工和平行发包两种模式。在工程建造阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点，公司制定了一系列规章制度，从工程设计、采购、施工安装和并网投产的各阶段，从质量、安全、进度、投资等各方面进行全过程管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作体系。

　　3.项目运维模式

　　公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行风电、太阳能发电、水电、储能等电力生产。电力运行与维护方面，公司已经制定电力生产、运行管理、检修管理、设备管理、备品备件管理等各项规章制度，保证机组的安全稳定运行。公司及控股子公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整培训体系，保证生产和管理人员的技能与业务水平的提升。

　　公司省域分公司、相关直管子公司全面负责、组织区域内所有场站的运行、检修及其相关工作。其下设集控中心和检修中心，实现运行集中监控，场站“无人值班（少人值守）”；检修中心根据场站位置分布情况设置集中检修点，实现区域内场站设备自主检修。公司采取以“远程集中监控、现场无人值班（少人值守）、区域自主检修”为核心内容的运维模式，将省域分公司、相关直管子公司作为集约式运维管控单位，在生产管理上实施“三个集中”，即生产管理集中、运行集中、检修集中，做到所辖场站电力生产的统一管理、统一部署、统一协调、统一运作、统一营销。

　　4.销售模式

　　根据《中华人民共和国可再生能源法》《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等相关规定，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。

　　随着电力市场的不断发展，公司已在全国多省区参与市场化交易，但各省区市场化进程不同售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余电量需参与市场化交易，按交易电价结算。报告期内，公司参与市场化交易的省区有21个：甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、河北、黑龙江、吉林、辽宁、四川、云南、山西、陕西、山东、福建、湖南、广西、江苏、广东、安徽和浙江。未来随着电力体制改革的不断深入，市场化交易范围和规模可能将不断扩大，可再生能源电量通过参与市场化交易形式销售将成为主要方式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　c

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年末，公司并网装机容量达到2652.14万千瓦。其中，风电1592.22万千瓦，光伏发电1028.40万千瓦。2022年度，公司完成发电量483.50亿千瓦时，同比增长46.21%。其中，风电发电量339.48亿千瓦时，同比增长48.97%；光伏发电量134.41亿千瓦时，同比增长41.50%。报告期内，公司上网电量470.31亿千瓦时，其中风电上网电量328.78亿千瓦时，光伏发电上网电量131.99亿千瓦时。其中，参与电力市场交易的电量为190.87亿千瓦时，占全年上网电量的40.58%。

　　2022年度，公司实现营业收入238.12亿元，较上年同期增长45.04%；营业成本99.06亿元，较上年同期增长51.39%；营业利润92.17亿元，较上年同期增长20.39%；利润总额90.69亿元，较上年同期增长20.74%；归属于母公司股东的净利润71.55亿元，较上年同期增长11.07%。

　　2022年末，公司合并资产总额2,621.27亿元，较上年末增长19.75%；负债总额1,741.68亿元，较上年末增长23.71%；所有者权益合计879.59亿元，较上年末增长12.59%，其中，归属于上市公司股东的权益770.51亿元，较上年末增长9.72%。2022年末，公司资产负债率为66.44%，较上年末上升2.13个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源   公告编号：2023-015

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第七次会议于2023年4月27日上午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到2人，王雪监事委托罗冰监事出席会议并代为行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　预案如下：

　　（一）拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），截至2023年3月31日，公司总股本为28,625,219,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,175,516,659.20元（含税）；

　　（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

　　（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2022年度内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《关于公司监事2022年度报酬事项的议案》

　　全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的37万股限制性股票，回购价格为3.35878元/股，回购资金总额为1,272,512.88元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年第一季度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审阅通过《关于2022年度关联交易的报告》

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　十二、审阅通过《关于2023年度日常关联交易金额预计情况的报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2023-020）。

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600905      证券简称：三峡能源       公告编号：2023-017

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用人民币198,875,720.00元，募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元；另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费、印花税、发行手续费及其他费用，募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。

　　上述募集资金于2021年6月4日存入公司募集资金监管专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》（XYZH/2021BJAA30836号）。

　　(二)2021年度募集资金使用情况

　　公司2021年度实际使用募集资金1,294,406.06万元。其中直接投入募集资金投资项目(以下简称募投项目)476,806.06万元，按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金317,600.00万元，补充流动资金500,000.00万元。2021年发生银行手续费0.64万元，取得银行利息收入14,023.08万元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额971,043.81万元。

　　（三）2022年度使用金额及当前余额

　　公司2022年度实际使用募集资金455,250.00万元，其中直接投入募投项目315,250.00万元,永久补充流动资金140,000.00万元。2022年发生银行手续费0.76万元，取得银行利息收入15,653.93万元，转出已使用自有资金垫付的发行费用1,464.51万元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额529,982.47万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益,保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金在专项账户的存储情况

　　根据2021年4月21日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金监管银行选聘并开立专项账户的议案》，公司于2021年6月3日分别与中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部、中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行(以下简称募集资金专户存储银行)及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》)。

　　上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。

　　报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2022年度公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　　2022年度公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度公司募集资金用途不存在该类情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司募投项目结项，将节余募集资金用于新设募投项目和永久补充流动资金，该事项于2022年8月8日经公司第一届董事会第五十一次会议、2022年8月24日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体详见公司于2022年8月9日、2022年8月24日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的公告》《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2022-057、2022-062)。具体新设项目及永久补充流动资金的情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　2022年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募投项目使用情况详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，并对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：三峡能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三峡能源2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：三峡能源首次公开发行股票募集资金在2022年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附表

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币 万元

　　注1：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源       公告编号：2023-018

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股，涉及人数1人，占公司回购前总股本的0.00129%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,624,119,200股减少至28,623,749,200股。

　　● 本次回购价格：3.35878元/股，回购资金为公司自有资金。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

　　8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于5月24日完成回购注销工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于11月28日完成回购注销工作。

　　14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于4月25日完成回购注销工作。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00129%。

　　（二）回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》规定，1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息后回购价格应调整为P=P0-V，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：

　　1.限制性股票授予登记情况：

　　①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；

　　②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。

　　2.分红情况：

　　2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　首次授予限制性股票调整后的回购价格为P1=3.38-0.02122=3.35878元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格为P2=2.84-0=2.84元/股。

　　卢海林已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.35878元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,272,512.88元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,624,119,200股减少至28,623,749,200股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的37万股限制性股票，回购价格为3.35878元/股，回购资金总额为1,272,512.88元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日