中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易金额的公告

　　证券代码：600905     证券简称：三峡能源     公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过；

　　● 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下统称水规总院及水电建）的关联交易是为了满足项目开发、建设与运营的需要而预计发生的。

　　公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性；与金风科技、水规总院及水电建按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。公司具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联法人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》，关联董事王武斌、张龙、蔡庸忠、赵增海回避表决。其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审定，关联股东需回避表决。

　　独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次预计2023年度日常关联交易金额事项已充分了解。本次预计的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议进行审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：2023年公司预计将与中国长江三峡集团有限公司及相关子公司、新疆金风科技股份有限公司、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司等关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，定价合理、价格公允。公司上述关联交易不存在依赖性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　公司审计与风险管理委员会对本关联交易事项发表了书面审核意见：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，按类别汇总披露了公司2022年度日常关联交易执行情况，合理预计了2023年度日常关联交易金额。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建2022年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：

　　说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

　　公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2022年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子公司、与金风科技、水规总院及水电建2023年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下：

　　说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

　　公司预计与三峡财务、三峡租赁2023年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：

　　二、关联人及关联关系介绍

　　（一）三峡集团

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：中国长江三峡集团有限公司

　　企业性质：国有独资公司

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：21,150,000万元

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：1993年9月27日，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日，更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。

　　经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

　　住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号

　　主要财务数据：三峡集团2021年末合并资产总额11,543.11亿元，归属于母公司的净资产3,642.75亿元，2021年度营业收入1,360.27亿元，归属于母公司的净利润324.75亿元。

　　2.关联关系

　　三峡集团直接持有公司48.91%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　（二）三峡财务

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：三峡财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：程志明

　　注册资本：500,000万元

　　主要股东：三峡集团

　　历史沿革：三峡财务成立于1997年11月28日。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区4号楼

　　主要财务数据：三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。截至2022年12月31日，合并口径三峡财务资产总额652.98亿元，负债总额523.37亿元，所有者权益合计129.61亿元，2022年1-12月实现营业总收入21.89亿元，利润总额16.54亿元。

　　2.关联关系

　　三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　（三）三峡租赁

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：三峡融资租赁有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王桂萍

　　注册资本：500,000万元

　　历史沿革：三峡租赁成立于2018年3月12日。

　　主要股东：三峡资本控股有限责任公司

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

　　住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A8

　　主要财务数据（未经审计）：三峡租赁2022年末合并资产总额166.14亿元，归属于母公司的净资产58.11亿元，2022年度营业收入12.38亿元，归属于母公司的净利润5.11亿元。

　　2.关联关系

　　三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　（四）金风科技

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：新疆金风科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：武钢

　　注册资本：422,506.76万元

　　主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（8.35%）

　　历史沿革：金风科技成立于1998年，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市（股票代码：002202），于2010年10月8日在香港联交所上市（股票代码：2208）。

　　经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号

　　主要财务数据：金风科技2022年末合并资产总额1,368.22亿元，归属于母公司的净资产380.95亿元，2022年度营业收入464.37亿元，归属于母公司的净利润23.83亿元。

　　2.关联关系

　　2022年末，公司直接持有金风科技8.35%股份，金风科技为公司的联营企业；公司原职工董事、党委副书记卢海林先生在过去12个月内担任金风科技董事。金风科技符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　（五）水规总院

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：水电水利规划设计总院

　　企业性质：事业单位

　　法定代表人：李昇

　　注册资本：5,000万元

　　主要股东：中国电力建设集团有限公司

　　历史沿革：1950年燃料工业部成立水力发电工程局，到1982年命名为水利电力部水利水电规划设计院，1989年更名为能源部、水利部水利水电规划设计总院。1993年电力工业部成立后，经电力、水利两部协商，原水利水电规划设计总院按两部隶属关系分开，电力工业部于1995年2月批准成立电力工业部水电水利规划设计总院。国家电力公司成立后于1998年更名为国家电力公司水电水利规划设计总院。2002年电力体制改革中，水电水利规划设计总院作为国务院批准的事业单位，成为中国水电工程顾问集团公司所属事业单位。2011年电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组中，按照国务院批准的中国电力建设集团有限公司组建方案，水电水利规划设计总院改为隶属于中国电力建设集团有限公司管理。

　　经营范围：为国家水电水利风电提供规划设计服务；水电风电光伏发电规划及蓄能电站选点规划组织与审查；水电风电光伏发电设计审查；工程和水库淹没补偿概算审查；在建水电项目重大设计变更审查；水电站初期蓄水和竣工前安全鉴定与验收及大坝运行安定定检；水电风电建设项目安全设施竣工验收；可再生能源工程定额和造价管理；水电风电工程设计概算编制办法和定额修编与审查；水电工程设计规程规范和技术标准修编和审查；水电、风电、光伏、生物质能和地热应用科学研究。

　　住所：北京市西城区六铺炕一区北小街2号

　　主要财务数据：水电水利规划设计总院2022年末合并资产总额39.03亿元，归属于母公司的净资产16.98亿元，2022年度营业收入10.95亿元，归属于母公司的净利润5.17亿元。

　　2.关联关系

　　水规总院的高级管理人员赵增海先生在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　（六）水电建

　　1.关联人基本情况

　　企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王忠耀

　　注册资本：45,200万元

　　主要股东：水电水利规划设计总院有限公司

　　历史沿革：水电建成立于1987年7月28日

　　经营范围：水利水电工程规划设计、科研、技术咨询、工程监理及工程总承包；安全评价；水文、水资源调查评价；电力100kV及以下送变电设备、与水利水电工程有关的物资、设备销售；建设工程招标代理；能源电力技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）。

　　住所：北京市西城区六铺炕一区

　　主要财务数据：水电建2021年末资产总额27.92亿元，净资产7.53亿元，净利润2.71亿元。

　　2.关联关系

　　水电建持有公司3.49%股份，是公司的股东之一，并向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款实质重于形式的原则，认定水电建为公司的关联法人。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与水电建的日常关联交易执行情况良好，水电建经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司与三峡集团的日常关联交易

　　关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；租赁房屋；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。

　　定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。

　　（二）公司与三峡财务的日常关联交易

　　公司（甲方）与三峡财务（乙方）于2022年6月23日经甲方股东大会批准后，于2022年8月5日签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效后3年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。

　　定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:

　　1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。

　　2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

　　3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。

　　4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。

　　（三）公司与三峡租赁的日常关联交易

　　公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　（四）公司与金风科技的日常关联交易

　　公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向其提供运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

　　（五）公司与水规总院及水电建的日常关联交易

　　公司向水规总院及水电建采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电建按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院长期从事行业规划、技术管理、工程验收、质量监督、标准制定和政策研究等工作；水电建作为一家集水利水电工程规划、设计科研、技术咨询、工程监理及施工总承包为一体的企业，能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨询及服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建持续发生的关联交易是必要的。

　　公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。

　　公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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　　证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-021

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因和时间

　　中华人民共和国财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。按照解释要求，公司需对已采用的相关会计政策进行相应变更，自2023年1月1日起执行相关规定。

　　中华人民共和国财政部会计司发布《2021年第五批企业会计准则实施问答》明确规定：“不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用”。公司按要求编制2022年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第16号》相关规定及财政部会计司发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次变更会计政策情况说明

　　（一）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第18号--所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定；公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）对于不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本；公司将发电场站发生的固定资产日常零星修理费及大修理费计入生产成本核算，并调整相关报表列报项目。

　　三、对公司影响

　　（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）关于不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用的会计处理

　　本次列报调整为利润表内项目间的重分类调整，对公司经营成果、资产、负债、权益等各类主要指标均不构成影响。

　　四、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日