浙江五芳斋实业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-031

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2022年年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2022年年度主要经营数据公告如下：

　　一、 2022年年度主要经营数据

　　2022年度公司实现营业收入246,209.83万元，其中主营业务收入239,467.49万元。具体主营业务收入构成情况如下：

　　1、 按产品类别分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、 按销售渠道分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、 按销售地区分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：电商为通过电商零售直接向终端消费者销售的部分。

　　注2：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

　　二、 2022年年度经销商变动情况

　　单位：家

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-032

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2023年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 2023年第一季度主要经营数据

　　2023年第一季度公司实现营业收入21,606.61万元，其中主营业务收入19,910.70万元。具体主营业务收入构成情况如下：

　　1、 按产品类别分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、 按销售渠道分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、 按销售地区分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：电商为通过电商零售直接向终端消费者销售的部分。

　　注2：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

　　二、 2023年第一季度经销商变动情况

　　单位：家

　　以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603237                                                  公司简称：五芳斋

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润137,478,478.48元，母公司累计可供分配的利润为289,059,446.12元。

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金红利及送股。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为29.89%。

　　2022年半年度已向公司全体股东每股派发现金红利0.7元(含税)，合计派发现金红利70,520,100.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为51.30%。

　　2022年年度合计向公司全体股东每股派发现金红利1.1元(含税)，合计派发现金红利111,617,300.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.19%。

　　2、公司拟以未分配利润向全体股东每10股送红股4股。截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派送红股41,097,200股，送股后，公司的总股本将增加至143,840,200股。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年是我国进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。习近平总书记在党的二十大报告中指出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，是中国式现代化的本质要求。要增强消费对经济发展的基础性作用。中央经济工作会议部署，将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。逆水行舟，知难而进，实现我国消费稳步复苏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为食品制造业（C14）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司食品制造业所处细分行业为方便食品制造（C143）和焙烤食品制造（C141）。此外，公司产品部分通过各类门店对外销售，涉及餐饮业（H62）中的快餐服务（H622）。

　　食品消费是人类生存的第一需求，我国的食品极具中国文化特色，因此食品制造业不仅是刚性需求较强的行业，也是弘扬中国饮食文化的重要途径，更是事关国计民生和国民健康的重要产业。近年来，我国食品制造业总体发展态势良好，食品制造业企业顺应市场变化，推进结构调整，方便食品、焙烤食品等细分行业持续增长。尤其是生活节奏的加快促使人们改变了传统的生活方式，新一代的消费群体在不断壮大，“懒人经济”发展火热，促进方便食品产业快速发展。

　　2022年，食品产业相关政策陆续出台，一方面引导行业走上更规范的轨道，一方面推动着产业高质量发展。近几年来，各地纷纷出台预制菜产业发展政策，通过建设预制菜联合研发平台、壮大预制菜产业集群、培育预制菜示范企业等措施推动预制菜产业的发展。根据有关部门发布的《限制商品过度包装要求食品和化妆品》国家标准第1号修改单、《关于遏制“天价”月饼、促进行业健康发展的公告》，针对月饼和粽子两大过度包装较为严重的产品，进一步明确产品的包装标准。《食品生产经营监督检查管理办法》《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》、《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》的相继出台，进一步完善食品安全主体责任体系，对行业门槛的提高起到了推动作用，推动了方便食品和烘焙食品的优胜劣汰，从而提高行业的整体水平，有利于行业持续健康、稳定的发展。

　　2022年国家部门和地方政府相继颁布了多项政策，在税收、贷款等方面大力扶持餐饮企业，帮助行业实现稳定发展。近几年，我国连锁餐饮规模保持高速增长，其中快餐连锁占比持续提升，快餐行业发展空间广阔。随着快餐行业的快速发展，快餐业已成为促进经济发展的重要的配套产业。不仅能够大量吸纳就业，同时，连锁餐饮在拉动地方特色经济、发展新餐饮等方面也贡献着力量。未来品牌化、连锁化餐饮企业将迎来新的发展机遇。

　　（一）主营业务及产品

　　五芳斋创始于1921年，主营业务是以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，是全国首批“中华老字号”企业，也曾荣获“中国餐饮百强企业”。公司始终坚持“食品+餐饮”协同发展，以“守护和创新中华美食”为使命，努力成为中华节令食品领导品牌。目前拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。截至2022年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式共建立了401家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，对中国传统美食进行传承和创新，围绕着二十四节气去打造五芳斋产品矩阵。目前公司主要从事以糯米食品为核心的中华美食的研发、生产和销售，主要产品包括粽子、月饼、青团、汤圆等节令食品，绿豆糕、桃酥、面包等烘焙食品，烧卖、馄饨、饭团等速冻食品，素肉、腊肠等休闲卤味食品，半熟预制菜、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群。

　　餐饮业务：公司在深入研究中国传统饮食文化与烹饪技艺的基础上，对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质的、标准化的中式连锁快餐服务。逐步形成了以江南口味为特征，米饭套餐为代表，兼顾粽子、馄饨、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食餐品为一体的中式餐饮服务。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承载着粽子、月饼等产品的终端销售，也为公司的发展树立了良好的品牌形象和企业宣传。

　　（二）经营模式

　　公司经过多年的发展，拥有从研发、采购、生产到销售的食品全产业链，并不断加强供应链建设、增强技术改进提升生产效率、提升精益化管理能力，提高公司竞争力。

　　1、研发模式

　　公司专注于食品制造领域的研发及生产，拥有一支长期从事食品制造领域研发、生产和管理的技术团队，以开发高端、健康及轻食系列的产品为主，持续在粽类产品、江南湿点系列产品、月饼、糯团等传统食品以及方便食品、焙烤食品等领域坚持创新，并推出了一系列营养、安全、美味、健康、时尚的食品，满足了消费者多样化、差异化、健康化的需求，持续夯实技术及产品在行业中保持领先地位。

　　2、采购模式

　　公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司以寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。

　　公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

　　（1）粽类产能情况

　　公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。报告期内，公司粽类产品自产产量35,260.62吨，委外加工产量10,902.03吨，自产占比76.38%。

　　（2）工艺流程

　　粽子生产工艺流程

　　焙烤食品生产工艺流程

　　新鲜/真空卤味生产工艺流程

　　4、销售模式

　　经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

　　（1）连锁门店模式

　　公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2022年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店138家，合作经营店31家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。

　　注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

　　（2）电子商务模式

　　电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指电商平台负责运营和管理，销售五芳斋的相关产品，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已覆盖了天猫、京东、抖音、拼多多等各大电商平台。

　　（3）商超模式

　　商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同，即依据合同约定的采购订单进行发货，并按合同约定进行对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、家乐福、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

　　（4）经销模式

　　①公司经销模式基本情况

　　公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。

　　普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

　　线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

　　高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

　　连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

　　②经销商数量变动及原因分析

　　截至2022年12月31日，公司有经销商707家，已经覆盖全国22个省、5个自治区和4个直辖市。数量变动情况如下：

　　（5）其他

　　公司积极开发团购和大客户渠道，目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、中大型企业团购等领域。随着公司产品品牌力的进一步提升，产品质量也进一步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。长期以来与中国石化、八马茶业等企业保持良好合作关系，报告期内公司积极拓展核心城市头部企业合作机会，与顺丰、泸溪河、五菱等大型企业达成合作，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内的大客户营销体系。

　　（三）公司市场地位

　　“五芳斋”始于1921年，品牌距今已有百年历史。公司亦是全国首批“中华老字号”企业，粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录，是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者。公司先后获得中国驰名商标，“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。

　　报告期内，公司成功入选商务部中华老字号守正创新十大典型案例，获得iSEE全球食品创新奖、长三角名优食品、浙江特色伴手礼等近十多个奖项。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入246,209.83万元，较去年同期289,224.48万元，下降14.87%；归属于上市公司股东的净利润13,747.85万元，较去年同期19,365.74万元，下降29.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,399.39万元，较去年同期15,039.30万元，下降24.20%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-017

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2023年4月27日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事1人）。

　　会议由董事长厉建平先生主持，公司相关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告 》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事厉建平、魏荣明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十四） 审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事厉建平、魏荣明、马建忠、陈传亮、郭德贵、张小燕、钟芳回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于更换独立董事的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订<浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-019

　　浙江五芳斋实业股份有限公司关于

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● A股每股派发现金红利0.4元（含税）。

　　● 每10股派送红股4股

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和送股总额不变，相应调整每股分配和每股送股比例，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润137,478,478.48元，母公司累计可供分配的利润为289,059,446.12元。

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金红利及送股。本次利润分配预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为29.89%。

　　2022年半年度已向公司全体股东每股派发现金红利0.7元(含税),合计派发现金红利70,520,100.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为51.30%。

　　2022年年度合计向公司全体股东每股派发现金红利1.1元(含税)，合计派发现金红利111,617,300.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.19%。

　　2.公司拟以未分配利润向全体股东每10股送红股4股。截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派送红股41,097,200股，送股后，公司的总股本将增加至143,840,200股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和送股总额不变，相应调整每股分配和每股送股比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-020

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据公司拟定的2022年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），同时以未分配利润向全体股东每10股送红股4股，截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），拟派送红股41,097,200股，送红股后公司总股本将增加至143,840,200股。公司注册资本将由人民币102,743,000.00元变更为人民币143,840,200.00元，公司股份总数由102,743,000股变更为143,840,200股。该事项需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，实施后公司总股本将变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　鉴于上述变动，公司拟在完成2022年年度权益分派实施工作后，对公司注册资本以及《公司章程》相应条款进行修改，将公司注册资本由102,743,000.00元变更为143,840,200.00元，将公司股本由102,743,000股变更为143,840,200股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），具体如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

　　修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-021

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）（以下简称“标的资产”），建筑面积为30,393.56平方米，交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　为保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，公司拟向远虹房产购买位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位），建筑面积为30,393.56平方米。

　　公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的资产评估价值为人民币345,432,300.00元（不含增值税）。根据交易惯例，以评估价值为依据，加上增值税后，本次交易价格总额为人民币376,521,207.00元（含增值税）。购买的资金来源为公司自有资金。

　　由于远虹房产与公司同受五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，远虹房产为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　远虹房产为公司控股股东五芳斋集团的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，远虹房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：嘉兴市远虹房地产有限公司

　　法定代表人：张幸艺

　　统一社会信用代码：91330411MA2B9GQ76X

　　成立时间：2018年3月9日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢908室、909室、910室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司控股股东五芳斋集团全资子公司嘉兴市华远置业有限公司持有远虹房产100%股份。

　　2、关联方最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　3、资信情况

　　截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，远虹房产不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

　　三、 关联交易标的资产基本情况

　　（一） 标的资产概况

　　兴耀商务广场位于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号，整个地块项目由远虹房产投资，总用地面积43,347平方米，由2幢商业办公楼、4幢住宅楼组成，配有地下车库。

　　标的资产为兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分的办公用房以及对应的地下车库（共310个车位）。兴耀商务广场1幢及商务中心自持部分已取得浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号不动产权证，证载登记面积为30,393.56平方米，对应土地面积为3,321.10平方米，用途为办公，土地使用权期限至2058年3月29日。

　　兴耀商务广场1幢建筑面积30,124.69平方米，大楼共18层（局部3层），地下1层，1楼为办公楼大厅以及部分商业门店，2-18层作为办公使用；商务中心建筑面积268.87平方米，为粽子造型的钢结构房产，目前作为品牌展厅使用。

　　2021年9月30日，公司与关联方远虹房产签订了《五芳斋总部大楼租赁合同》（以下简称“租赁合同”），并签订多项补充协议，承租坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木港桥路677号兴耀商务广场的1幢1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心（含车位），总租赁面积为26,565.39平方米，第一年总租金为14,847,396.48元，每年租金在上一年租金的基数上逐年递增3%。截至目前，租赁合同尚在履行中。

　　（二） 权属状况说明

　　本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三） 标的资产的运营情况

　　（四） 标的资产的主要财务信息

　　单位：元

　　四、 标的资产的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的价值进行了评估，并于2023年4月13日出具坤元评报〔2023〕253号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，远虹房产单项资产的评估价值为345,432,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟伍佰肆拾叁万贰仟叁佰元整，不含增值税）。

　　2、标的资产评估方法及结论

　　坤元资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法测算的结果为345,432,300.00元，采用收益法测算的结果为347,570,000.00元，两者相差2,137,700.00元，差异率为0.62%。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，故本次评估最终采用成本法测算结果345,432,300.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值328,417,207.27元相比，评估增值17,015,092.73 元，增值率为5.18%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　（一） 合同当事人

　　出卖人/甲方：嘉兴市远虹房地产有限公司

　　买受人/乙方：浙江五芳斋实业股份有限公司

　　（二） 房屋基本情况

　　买卖房屋（以下简称“该房屋”）坐落于嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢、商务中心自持部分，建筑面积30,393.56平方米，房屋用途为办公，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2058年3月29日止。甲方持有该房屋的不动产权证，证号为浙（2021）嘉秀不动产权第0069198号。

　　（三） 买卖标的及价格

　　1、买卖标的物为整套房屋，总价为人民币376,521,207.00元（大写：叁亿柒仟陆佰伍拾贰万壹仟贰佰零柒元整，含增值税）。

　　2、该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。

　　（四） 付款方式及期限

　　付款方式：分期付款。

　　1、乙方应当于本合同签署之日支付首期房款人民币188,260,603.50元（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）；

　　2、乙方应当于办理房产过户手续当日支付房款尾款人民币188,260,603.50（大写：壹亿捌仟捌佰贰拾陆万陆佰零叁元伍角）。

　　（五） 房屋登记及交付

　　1、双方于2023年7月31日前按照有关规定向房屋交易管理部门、不动产登记机构申请办理房屋交易审核和不动产所有权转移登记。

　　2、甲方应当于完成不动产所有权转移登记后5个工作内将该房屋交付给乙方，双方以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。

　　（六） 违约责任

　　1、乙方未按照约定时间付款的：（1）逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起五日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五（该比率不低于第（1）项中的比率）的违约金。

　　2、甲方未按照约定时间交付房屋的：（1）逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起五日内返还乙方已付房款，并按照已付房款的万分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付已付房款万分之五的违约金。

　　（七） 其他约定

　　完成该房屋的不动产所有权转移登记后，甲方与乙方签订的《五芳斋总部大楼租赁合同》以及多项补充协议，均提前终止。

　　六、 关联交易的目及对公司影响

　　标的资产东临秀洲大道、南临木桥港路、西临清涟路、北临成秀路，周边以秀洲大道为主干道，多条道路通达，周边配有多趟城市公交站点，公共交通便捷，周边建有嘉兴科技城、恒丰大厦、中电科产业园等商业办公区，江南摩尔、万达广场等商业综合体，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近秀湖公园，生活配套齐全，自然环境优美。公司于2021年9月已承租标的资产中的1-6层、9-18层房屋及一楼商务中心作为公司总部大楼及品牌展厅。

　　公司本次购买标的资产的目的主要是考虑到公司未来发展，租赁办公场所不利于公司在嘉兴的长期稳定发展，公司决定以购买房产的方式取得办公场所，可以有效提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，满足公司长期发展对办公场所的需求，也为未来发展预留空间，有利于提升企业形象、扩大品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。

　　本次交易以评估价值为基础且经双方协议确定，符合公平交易原则，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本次购买房产的资金拟全部使用公司自有资金，公司目前自有资金充沛，截至2023年3月31日，公司货币资金约9.42亿元，支付交易对价后，自有资金能够满足公司正常经营需要，故本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与远虹房产发生其他关联交易事项。

　　八、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）独立董事

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，标的资产经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司购买房产暨关联交易的议案。

　　（三）监事会

　　公司于2023年4月27日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易以评估价值为基础确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。

　　（四）董事会审计委员会

　　审计委员会认为：公司购买房产暨关联交易事项交易价格公平、合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　九、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋购买房产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有利于满足公司当前实际办公及未来发展需要，符合公司长远发展的战略规划。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对五芳斋购买房产暨关联交易事项无异议。

　　十、 风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　十一、 上网公告附件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见；

　　4、 浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产收购涉及的嘉兴市远虹房地产有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日