浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于公司 及全资子公司和孙公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司和孙公司拟向相关合作银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度（各合作银行的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过人民币8亿元。

　　● 被担保人名称：公司的各全资子公司和孙公司（包括已设立和将来设立、收购的全资子公司和孙公司）(以下简称“公司全资子公司和孙公司”)。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为各全资子公司和孙公司提供总额不超过80,000万元人民币的担保，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。截至本公告日，公司为公司全资子公司和孙公司已实际提供的担保余额为6,323.27万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：温州红蜻蜓儿童用品有限公司和永嘉红蜻蜓贸易有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司，请投资者注意投资风险。

　　一、 对外授信及担保情况概述

　　（一）银行综合授信及对外担保基本情况

　　为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2023年度，公司及全资子公司和孙公司拟向相关合作银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额将视公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及全资子公司和孙公司实际发生的融资金额为准）。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。同时，为了规范公司对外担保行为，支持公司全资子公司和孙公司的发展，解决其流动资金短缺问题并提高公司决策效率，根据有关规定和要求，公司拟为全资子公司和孙公司提供总额不超过80,000万元人民币担保，本次被担保的全资子公司和孙公司包括已设立和将来设立、收购的全资子公司和孙公司，在2023年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过 （含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、全资孙公司与全资孙公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、全资孙公司与全资孙公司之间担保额度可调剂使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述额度内，可对各公司的授信及担保额度进行调剂使用并代表公司办理相关授信和担保事项手续，并签署相关法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。上述授信和担保事项及授权的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。

　　（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》和《关于2023年度对外担保额度授权的议案》，以上议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保对象的基本情况

　　1、温州红蜻蜓儿童用品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330324667125151C

　　（2）成立时间：2007年9月20日

　　（3）注册地址：浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2357号

　　（4）法定代表人：计祥立

　　（5）注册资本：500万元人民币

　　（6）与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司

　　（7）经营范围：一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；箱包销售；品牌管理；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：2023年1-3月数据为未经审计数据。

　　2、浙江红蜻蜓贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9133020607148513XQ

　　（2）成立时间：2013年7月12日

　　（3）注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼八号969室

　　（4）法定代表人：缪慧

　　（5）注册资本：1,000万元人民币

　　（6）与本公司的关系：本公司持股100%的全资孙公司

　　（7）经营范围：皮革制品、服饰、鞋材辅料、针纺织品、日用品、五金、电器的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

　　（8）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：2023年1-3月数据为未经审计数据。

　　3、永嘉红蜻蜓贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330324MA2AWKMQ1T

　　（2）成立时间：2019年8月24日

　　（3）注册地址：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号（红蜻蜓办公楼十一楼）

　　（4）法定代表人：缪慧

　　（5）注册资本：1,000万元人民币

　　（6）与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司

　　（7）经营范围：一般项目：皮革制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；制鞋原辅材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；货物进出口；五金产品零售；金属制品销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：2023年1-3月数据为未经审计数据。

　　4、四川红蜻蜓鞋业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9151011278014870XP

　　（2）成立时间：2005年11月17日

　　（3）注册地址：四川省成都市龙泉驿区西河工业园区

　　（4）法定代表人：吕统沧

　　（5）注册资本：500万元人民币

　　（6）与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司

　　（7）经营范围：加工鞋类、服装;销售:皮革制品、鞋类、服装、鞋材辅料、日用百货、体育用品（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）。

　　（8）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：2023年1-3月数据为未经审计数据。

　　上述被担保对象非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保协议将在上述额度内与各合作银行协商确定，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司、全资子公司和孙公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司和孙公司，公司对全资子公司和孙公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次拟向银行申请综合授信及提供担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司全资子公司和孙公司，经营状况稳定，资信状况良好，本次拟向银行申请综合授信及担保事项，是为满足公司及全资子公司和孙公司的日常经营及发展需要，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事对银行授信和担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　经认真审议《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》和《关于2023年度对外担保额度授权的议案》，为满足公司及子公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属子公司2023年度预计向相关合作银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为全资子公司和孙公司在2023年度以内提供总额不超过80,000万元担保额度，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。我们认为，以上事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司不存在对外提供担保事项，本公司提供的担保均为对全资子公司和孙公司的担保，公司对全资子公司和孙公司累计对外担保总额为人民币30,772万元，占公司最近一期经审计净资产的9.26%。

　　公司未发生逾期担保。

　　七、备案附件

　　被担保公司最近一年又一期的财务报表。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓        公告编号：2023-009

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　和自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

　　● 投资金额：募集资金不超过4亿、自有资金不超过12亿。

　　● 投资期限：审议本事项的股东大会通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在确保不影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本。

　　（二）投资金额

　　董事会在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币4亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品，同时，在确保不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，计划使用不超过人民币12亿元的自有资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品，在上述两项额度内，资金可以在有效期内进行滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：公司闲置的募集资金和自有资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文件核准，公司于2015年6月29日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币17.70元，本次发行募集资金总额为人民币1,040,760,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币973,825,533元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具信会师报字[2015]第610451号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　（四）投资方式

　　授权在上述额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构销售的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　（五）投资期限

　　该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起12个月内到期，在此期限范围内资金可以循环使用。募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，自有资金购买单个理财产品的投资期限不超过36个月。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次委托理财不构成关联交易。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品和自由资金购买理财产品的相关事项需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取的控制措施

　　（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　3、内部控制

　　公司将通过评估、筛选等程序，选取安全性高、流动性好的低风险型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现闲置时，通过委托理财取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公司委托理财的具体进展情况。

　　四、投资对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元   币种：人民币

　　公司2023年度闲置募集资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过 40,000万元人民币，占公司最近一年末资产净额的12.03%。

　　公司2023年度闲置自有资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过 120,000万元人民币，占公司最近一年末资产净额的36.09%。

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展与正常生产经营。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）会计处理方式

　　根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益计入利润表“投资收益”科目。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过40,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以在有效期内滚动使用。适时投资保本型理财产，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司是在确保日常经营及资金安全的前提下，计划使用不超过120,000万元自有资金购买理财产品，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司收益，为公司及股东创造更高的投资回报，该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，本次计划使用不超过40,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意使用不超过40,000万元额度适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

　　公司是在确保日常经营及资金安全的前提下使用不超过120,000万元自有资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司受益，为公司及股东创造更高的投资回报，该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：

　　本次公司关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定；本次公司关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事项尚需提交股东大会审议通过。

　　公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求且不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事项无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓        公告编号：2023-011

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通

　　合伙）为公司2023年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、相关人员近三年从业情况

　　（1）项目合伙人：姚丽强

　　（2）签字注册会计师：舒玉兰

　　（3）质量控制复核人：郭宪明

　　3、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑

　　事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　4、独立性

　　立信、项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　根据公司股东大会授权，2023年度的财务及内部控制审计费用尚需公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定；2022年度财务审计费用为200万元，内部控制审计费用为30万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内部控制审计工作的能力和相关资格，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内部控制审计工作。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性和专业性，我们认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所作为公司2023年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。因此，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。同意将该议案提交给公司第六届董事会第四次会议审议，并提请董事会将该议案提交至2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。因此，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。同意将该议案提交给公司第六届董事会第四次会议审议，并提请董事会将该议案提交至2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。该议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　经核查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明；

　　6、公司2023年董事会审计委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓        公告编号：2023-008

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文核准，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江红蜻蜓”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,880万股，发行价格每股17.70元，募集资金总额为1,040,760,000.00元，扣除各项发行费用66,934,467.00元，实际募集资金净额为973,825,533.00元，其中股本58,800,000.00元，资本公积（资本溢价）915,025,533.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610451号验资报告。

　　(二)2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为334,145,389.81元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。

　　募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为了便于公司“杭州绿谷旗舰店”在杭州地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司与旗下子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2017年10月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司第五届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，新增项目中购物中心新业态升级项目建设单位为公司全资子公司永嘉红蜻蜓贸易有限公司，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等的相关规定，近日，公司与全资子公司永嘉红蜻蜓贸易有限公司（以下简称“红蜻蜓贸易”）、中国农业银行股份有限公司永嘉县支行（以下简称“开户行”）以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。2022年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　注：2023年4月19日公司已完成募集资金专户中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行的注销手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　因市场环境发生较大变化，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日经2020年第一次临时股东大会审议通过后终止了公司2015年首次公开发行股票时的全部募投项目，终止后原计划投入募投项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。截至2022年3月4日，公司募集资金余额为9.90亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。

　　为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，经充分论证和分析，公司拟将已终止募投项目的剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，拟新增项目募投项目名称及金额：购物中心新业态升级项目拟投入1.58亿元、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目拟投入0.96亿元、数字化转型升级及智能制造项目拟投入0.80亿。

　　2022年3月7日,公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》。

　　截至2022年12月31日，永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目投入65.74万元、数字化转型升级及智能制造项目投入338.64万元、购物中心新业态升级项目投入944.50万元。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2015]第610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2015年8月31日从募集资金监管账户中转出。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年3月7日,公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，拟用于永久补充流动资金的金额：6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。

　　截至2022年12月31日，补充流动资金计划已全部执行完毕。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案已经2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意公司自股东大会审议通过之日起使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

　　公司本报告期内累计购买理财产品的金额为0.00元,累计收回理财产品的金额为600.00万元，取得的投资收益金额为9.36万元；截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　公司用于购买7日通知存款金额为7,500.00万元，本期收回10,458.00万元，取得投资收益为75.68万元；截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买7日通知存款的情况。

　　公司用于购买结构性存款39,900.00万元，定期存款金额9,000.00万元，本期收回结构性存款109,300.00万元，取得投资收益为1,417.61万元。截至2022年12月31日，公司用于闲置募集资金现金管理的结构性存款余额为7,000.00万元，定期存款9,000.00万元，存放情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度无此情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度无此情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　2022年第一次临时股东大会决议：关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，同意将剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，期末募集资金账户结余资金33,414.54万元未投入项目，其中永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目待投入9,541.76万元、数字化转型升级及智能制造项目待投入7,612.42万元、购物中心新业态升级项目待投入14,871.06万元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2017年8月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》。公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。在实施主体上，变更为全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司。在实施地点上，由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷?杭州东部创新中心。

　　公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”的实施进度，将该两项项目延期至2020年6月30日。

　　2020年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”。该事项已由公司股东大会审议通过。

　　公司第五届董事会第十五次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的 3.34 亿元用于投入以下 3 个新项目的建设: 购物中心新业态升级项目(拟投入 1.58 亿元) 、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目(拟投入 0.96 亿元) 和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入 0.80 亿元) ，并将剩余的闲置募集资金 6.56 亿元用于永久补充流动资金。

　　（一） 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本年度无此情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度无此情况。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本年度无此情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度无此情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安认为：红蜻蜓总体遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用总体符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，除本核查意见中披露的问题以外，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

　　附表： 1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司　                                         　　      　　                                             单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。