华纺股份有限公司防范控股股东及 关联方资金占用管理办法修正案公告

　　证券代码：600448       证券简称：华纺股份       公告编号：2023-014号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》作如下修订：

　　除上述条款修订外，其他条款不变，本修正案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448        证券简称：华纺股份       公告编号：2023-005号

　　华纺股份有限公司关于未弥补

　　亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年度母体公司归属于上市公司股东的净利润-8,160.67万元，截至2022年12月31日，母公司财务报表未弥补亏损为30,145.93万元，实收股本为62,981.97万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

　　二、公司2022年度亏损原因

　　2022年度特别是四季度，受到经营环境和美元加息等因素影响，国内消费较为低迷，国际其他货币大幅减值，国际客户购买力下降，外销货单减少；同时去年原材料涨价带来因素还未完全消除，原材料成本仍然较高，公司计提较大金额存货减值准备，导致本年度出现亏损。

　　三、应对措施

　　针对亏损及不利因素影响，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具体实施，扭转经营亏损的局面。

　　1、业务管理方面，继续聚焦主业，稳定主营业务、拓展新客户，优化业务流程管理，加强供应链环节控制，开源节流，争取实现经营盈利。

　　2、在财务管理方面，加强费用预算管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管理，提高资金管理效率，保持资金的良性循环。

　　3、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。

　　4、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理制度要求的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控，确保公司健康发展。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448        证券简称：华纺股份        公告编号：2023-006号

　　华纺股份有限公司关于确认及预计

　　在关联银行存贷款之关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为在滨州农村商业银行股份有限公司（简称“农商银行”）存贷款情况2023年全年预计，具体如下：

　　● 公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　一、 关联交易概述

　　（一）前次关联交易的预计和执行情况

　　（二）2023年交易情况预计

　　公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定。

　　公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。

　　本次交易构成了上市公司的关联交易，无需公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：滨州农村商业银行股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：李友山

　　注册资本：153,000万元

　　住所：山东省滨州市黄河六路363号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。

　　农商银行的主要财务数据：2022 年 12 月 31 日总资产 243.83亿元，所有者权益 19.77亿元；实现营业收入2.83元，利润总额 602.97万元，净利润251.78万元。

　　公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次交易公司为在农商银行存贷款全年预计，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议，在关联董事刘水超先生回避表决的情况下，八名非关联董事一致同意通过了该交易。

　　公司独立董事在董事会前发表了事前审核意见，并在董事会上发表了独立意见，一致认为：

　　公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，虽系关联交易，但利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。无需公司股东大会审议批准。

　　六、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448       证券简称：华纺股份       公告编号：2023-009号

　　华纺股份有限公司

　　信息披露事务管理制度修正案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司信息披露事务管理制度》作如下修订：

　　除上述条款外，其余条款不变，本修正案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448       证券简称：华纺股份       公告编号：2023-011号

　　华纺股份有限公司

　　对外担保管理制度修正案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司对外担保管理制度》作如下修订：

　　除上述条款修订外，其他条款不变，本修正案已经第七届董事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448       证券简称：华纺股份       公告编号：2023-013号

　　华纺股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度修正案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》作如下修订：

　　除上述条款修订外，其他条款不变，本修正案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448        证券简称：华纺股份       公告编号：2023-003号

　　华纺股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和材料已于2023年4月19日以电子邮件方式发出。

　　3、本次董事会于2023年4月27日以现场表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会6人；董事赵玉忠因工作原因未能出席，委托刘水超董事代为表决；董事苏德民、韩晓因工作原因未能出席，均委托盛守祥董事代为表决。

　　5、会议由盛守祥董事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，通过以下事项：

　　1、《总经理2022年度工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《董事会2022年度工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《公司2022年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《公司2023年度财务预算预案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《公司2022年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-8,580.81万元，其中，母公司实现净利润-8,160.67万元，截止 2022年末母公司可供股东分配的利润为-30,145.93万元。 鉴于公司本年度利润及累计未分配利润为亏损，不满足利润分配条件，故公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于确认及预计在关联银行存贷款业务的议案》（关联董事刘水超回避表决，共计8张表决票）；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、《公司2022年年度报告》全文及摘要；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、《公司2023年第一季度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于聘任2023年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、《公司高管细则修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、《公司信息披露事务管理制度修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、《内幕信息知情人登记管理制度修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、《对外担保管理制度修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、《募集资金管理制度修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、《董监高持股变动管理制度修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法修正案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

　　关于召开2022年年度股东大会的具体事项另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448        证券简称：华纺股份       公告编号：2023-004号

　　华纺股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和材料已于2023年4月18日以电子邮件方式发出。

　　3、本次监事会于2023年4月27日以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议2人；监事王国栋因工作原因未能出席会议，委托张岩冰监事代为表决。

　　5、会议由高斌监事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，通过以下事项：

　　1、监事会2022年度工作报告；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2022年度财务决算报告；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2023年度财务预算预案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《公司2022年年度报告》全文及摘要；

　　按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2022年年度报告进行了审核，一致认为：

　　（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；   

　　（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；    

　　（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；    

　　（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、公司2023年第一季度报告；

　　按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2023年第一季度报告进行了审核，一致认为：

　　（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；    

　　（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；    

　　（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；    

　　（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600448          证券简称：华纺股份        公告编号：2023-007号

　　华纺股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 公司2022年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）完成，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同所为 2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　① 事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　② 成立日期：2011年12月22日

　　③ 统一社会信用代码：91110105592343655N

　　④ 类型：特殊普通合伙企业

　　⑤ 执行事务合伙人：李惠琦

　　⑥ 营业场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　⑦ 是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　截至2022年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021 年度其上市公司审计客户为 230 家，收费总额2.88亿元。上市公司审计客户主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业。

　　2.投资者保护能力

　　致同内控机制健全，严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金，并设立职业保险赔偿制度，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用88万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用68万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况：

　　公司董事会审计委员会就公司拟聘任2023年审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计过程中的工作与表现进行了了解，对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘致同所为公司2023年财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见：

　　1、事前认可情况：

　　公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将提交公司董事会审议，董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　2、独立意见：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，且具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。尚需提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意本次聘任审计机构议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日