天能电池集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688819    证券简称：天能股份    公告编号：2023-026

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向子公司增资

　　和提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2023年4月28日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,787.72万元（含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资孙公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）增资，用于实施募投项目“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司使用募集资金1,200万元向全资子公司浙江天能钠电科技有限公司（以下简称“天能钠电”）增资，用于实施募投项目“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意公司使用募集资金39,994.04万元（含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司（以下简称“天能马鞍山”）提供借款，用于实施募投项目“高性能蓄电池二期项目”。

　　● 本次增资完成后，公司仍间接持有湖州新能源100%股权，仍直接持有天能钠电100%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案出具了明确的核查意见。

　　● 本次增资及借款事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　2023年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模，并延期至2025年1月，该项目剩余资金将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，并计划将结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意终止“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，并计划将结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）。本次变更及终止涉及项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：                                                单位：人民币万元

　　注：拟使用募集资金金额中的孳息部分计算截止日为2023年2月28日，具体划转金额以结转时募集资金账户实际余额为准

　　三、本次使用部分募集资金对子公司增资和提供借款的基本情况

　　根据《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）、《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）， 公司“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”的实施主体为公司全资孙公司湖州新能源，公司增资湖州新能源25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于募投项目的实施。本次增资完成后，湖州新能源的注册资本将由130,000万元变更至 155,787.72万元（最终以市场监督管理局登记变更核准为准）。

　　“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的实施主体为公司全资子公司天能钠电。公司将增资1,200万元，用于项目实施。本次增资完成后，天能钠电注册资本将由5,000万元变更至6,200万元（最终以工商登记变更核准为准）。

　　“高性能蓄电池二期项目”实施主体为公司全资子公司天能马鞍山。公司使用人民币39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司天能马鞍山提供借款，以实施“高性能蓄电池二期项目”的募投项目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期汇入天能马鞍山开立的募集资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，本次借款金额将全部用于实施“高性能蓄电池二期项目”，不做其他用途。

　　公司将就借款具体事宜与天能马鞍山签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

　　截至本公告披露日，湖州新能源为公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公司的全资子公司，即公司间接全资子公司。天能钠电与天能马鞍山为公司全资子公司。

　　四、本次增资和借款对象的基本情况

　　（一）天能新能源（湖州）有限公司

　　1. 公司名称：天能新能源（湖州）有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330501MA2JJ0845N

　　3. 法定代表人：常清

　　4. 成立时间：2021年02月20日

　　5. 注册资本：130,000万元人民币

　　6. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 注册地址：浙江省湖州市东浜路588号

　　8. 经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9. 股权结构：天能股份间接持有100%股权

　　10. 最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）浙江天能钠电科技有限公司

　　1. 公司名称：浙江天能钠电科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330522MABYD9B38E

　　3. 法定代表人：韩峰

　　4. 成立时间：2022年09月05日

　　5. 注册资本：5,000万元人民币

　　6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 注册地址：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路30号

　　8. 经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;电池制造;电池销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9. 股权结构：天能股份直接持有100%股权

　　10. 最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注:截至2022年12月31日，天能钠电尚未开始经营

　　（三）天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司

　　1. 公司名称：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91340523MA2WHR0N4F

　　3. 法定代表人：杨勇

　　4. 成立时间：2020年12月15日

　　5. 注册资本：40,000万元人民币

　　6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7. 注册地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区新区和洲大道与G346交叉口

　　8. 经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 股权结构：天能股份直接持有100%股权

　　10. 最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　五、本次增资和借款的目的及对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次提供借款后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，上述孙公司和子公司将开立募集资金存储专用账户并与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、相关审批程序

　　2023年4月28日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募集资金投资项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定，该事项所包含的信息真实地反映出公司基于项目建设需要，为保障募投项目的顺利实施，对募集资金进行有效的管理，用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《天能电池集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

　　2、《天能电池集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

　　3、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　4、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份    公告编号：2023-027

　　天能电池集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年04月25日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议由公司监事会主席王保平先生召集并主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议并通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　与会监事经过认真讨论，认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定，报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　2. 审议并通过《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　与会监事经过认真讨论，认为公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定，该事项所包含的信息真实地反映出公司基于项目建设需要，为保障募投项目的顺利实施，对募集资金进行有效的管理，用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司监事会

　　2023年04月28日

　　证券代码：688819                           证券简称：天能股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人杨建芬、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）胡敏翔保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:天能电池集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨建芬 主管会计工作负责人：胡敏翔 会计机构负责人：胡敏翔

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：天能电池集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：杨建芬    主管会计工作负责人：胡敏翔    会计机构负责人：胡敏翔

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：天能电池集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨建芬 主管会计工作负责人：胡敏翔 会计机构负责人：胡敏翔

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688819     证券简称：天能股份     公告编号：2023-028

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”）核心技术人员孙伟先生近日因个人原因申请辞去所任职务，并已办理离职手续。离职后，孙伟先生不再担任公司及子公司任何职务。

　　● 孙伟先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权权属纠纷或潜在纠纷的情形，孙伟先生的离职不影响公司专利等知识产权权属的完整性。

　　● 孙伟先生的离职不会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响。

　　一、 关于核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员孙伟先生近日因个人原因申请辞去所任职务，并已办理离职手续。离职后，孙伟先生不再担任公司及子公司任何职务。

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　孙伟先生，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，物理化学专业，高级工程师。2008年8月至2011年6月为美国印第安纳大学普渡大学联合分校博士后，研究方向为锂离子电池、燃料电池及其关键材料及部件。2011年8月至2013年12月，担任深圳沃特玛电池有限公司研发总监，2014年6月至今担任天能帅福得技术总监。任职期间，孙伟先生主要参与公司锂电池相关产品的材料开发、结构设计、电芯研发、项目管理等工作。

　　（二）核心技术人员持股情况

　　截至本公告披露日，孙伟先生未直接持有公司股票，孙伟先生通过长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司7.80万股，占公司总股本的0.0080%。

　　孙伟先生离职后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（三）专利等知识产权情况

　　孙伟先生在公司任职期间参与了公司的技术研发工作，期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，相关知识产权的所有权均属于公司，不存在涉及专利等知识产权的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　（四）保密及竞业限制

　　根据公司前期与孙伟先生签署的《劳动合同》相关保密条款，孙伟先生同意对基于保密条款所确定的全部商业秘密在任职期间以及离职以后予以严格保密；遵守公司的各项保密规章、制度，妥善保管和保护公司的商业秘密；在公司要求的范围内使用其因工作需要接触或使用的商业秘密，不利用所掌握或知悉的公司资料、技术等商业秘密帮助其他企业从事商业活动等可能对公司利益造成不利影响的活动；未经公司同意，不得泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或其他任何方式使任何第三方知悉属于公司的商业秘密；无论因何种原因离职，均应对其在公司任职期间接受知悉的属于公司的商业秘密负有同等的保密义务和不擅自使用相关商业秘密的义务；在其解除或终止劳动、雇佣劳务或者服务关系时，须将全部商业秘密（含载体）返还公司。

　　截至本公告披露日，公司未发现孙伟先生离职后前往与公司存在竞争关系的企业工作或存在违反保密协议的情形。公司不存在其他未披露的重大风险事项。

　　公司及董事会对孙伟先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、核心技术人员离职对上市公司的影响

　　公司作为一家技术引领型新能源企业，始终坚持以科技创新为核心驱动力，积极布局多技术路线，不断完善研发体系，积累了铅蓄电池、锂离子电池及以燃料电池、钠离子电池为主的新型电池技术的多项核心专利。

　　公司十分重视研发技术人才的引进和培养工作，建立了完备的人才培养储备体系。截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量分别为1611人、1790人、1914人，占员工总人数比例分别为7.21%、7.49%及7.66%。公司研发人员数量呈增长趋势。孙伟先生离职后，公司核心技术人员人数为9人。目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。孙伟先生的离职未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生不利影响，公司不存在其他未披露的重大风险事项。

　　三、上市公司采取的措施

　　孙伟先生已完成工作交接，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续研发。公司高度重视研发工作，并将持续加大研发投入，加强研发体系和团队建设，扩大研发人员的引进和培养力度，不断提升公司技术创新能力。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：

　　1、孙伟先生已与天能股份办理相关工作的交接，孙伟先生的离职不会对天能股份的研发实力和技术创新造成重大不利影响；

　　2、孙伟先生在天能股份任职期间参与了天能股份的技术研发工作，期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，相关知识产权的所有权均属于天能股份，不存在涉及专利等知识产权的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利等知识产权的完整性；

　　3、目前天能股份的技术研发和日常经营均正常进行，孙伟先生的离职未对天能股份的持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　1.《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年04月28日