宁波舟山港股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2023-020

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年4月28日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以书面传签方式召开了第五届董事会第三十一次会议。此次会议于2023年4月14日以书面方式通知了全体董事。

　　公司董事长毛剑宏、董事金星、石焕挺、丁送平、姚祖洪、张乙明、严俊、陈志昂、黄盛超、王柱、于永生、冯博、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰参加了本次会议。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》

　　公司六名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司六名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事张乙明、黄盛超、王柱是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为13票。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2023-022号公告）

　　（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》

　　公司六名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司六名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长毛剑宏是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为15票。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2023-023号公告）

　　（四）审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会提名委员会工作规则>的议案》

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2023-023

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司与易港通公司

　　开展业务合作暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营业绩造成不利影响。

　　● 2022年度，公司与易港通公司签订了《合作框架协议》，协议有效期一年，双方交易总金额不超过人民币7.5亿元（不含税），双方交易实际发生金额为人民币6.46亿元（不含税）。

　　● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　浙江易港通电子商务有限公司（以下简称“易港通公司”）系宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）的下属全资子公司，主营业务为电子商务平台及其他增值服务。为进一步提升港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本，公司于2022年与易港通公司签订了《合作框架协议》，充分发挥易港通公司信息技术优势，协助公司及下属子公司开展集装箱进出口操作全程无纸化业务，协议有效期一年，双方交易总金额不超过人民币7.5亿元（不含税），双方交易实际发生金额为人民币6.46亿元（不含税）。为加快推进数字化、智慧化港口建设，公司拟于2023年继续与易港通公司开展上述业务合作，并签署《合作框架协议》，协议有效期一年，总金额不超过人民币5亿元（不含税）。

　　（二）本次交易不构成重大关联交易

　　鉴于易港通公司为公司控股股东宁波舟山港集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。包含本次交易，过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计已达公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：浙江易港通电子商务有限公司

　　住所：浙江省宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢10-7-21室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱水林

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一信用代码：91330205MA2830MG59

　　经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　控股股东：宁波舟山港集团持有100%的股权。

　　截至2022年12月31日，易港通公司资产总额为34,771.92万元，股东权益为15,477.31万元；2022年实现营业收入45,466.36万元，实现净利润966.83万元。目前易港通公司主营业务为电子商务平台及其他增值服务，近三年易港通公司经营情况正常。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司控股股东宁波舟山港集团直接持有易港通公司100%股权，易港通公司是由公司控股股东宁波舟山港集团直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

　　三、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：宁波舟山港股份有限公司

　　乙方：浙江易港通电子商务有限公司

　　2、合作背景

　　2023年1月，浙江省人民政府下发《浙江省世界一流强港建设工程实施方案（2023-2027年）的通知》，把港口物流智慧化程度列入总体目标，并提出全力打造智慧绿色安全港口。在加快智慧化、数字化改革政策指导下，充分利用合作双方优势，通过易港通公司电商平台，进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。

　　3、合作内容

　　乙方经营的电商平台通过信息化方式，协助甲方及下属子公司开展集装箱进出口操作全程无纸化业务，保障承运、撮合交易、海铁区域短驳、公路直托等集卡道路运输业务。

　　2023年度双方交易总金额预计不超过人民币5亿元（不含税）。

　　4、协议期限

　　协议的有效期为一年，自本协议生效之日开始计算。本协议有效期届满前，经双方同意可以延期。

　　（二）定价政策

　　本协议为框架协议，双方根据公平、合理的市场交易原则，按照市场价格和一般商业惯例确定交易价格，并通过签订具体合作协议的形式进行交易和结算，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　（三）争议解决

　　因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼解决。

　　四、本次关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的关联交易是为了满足生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于帮助企业更好地进行信息化建设，实现数字化转型。关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营业绩造成不利影响。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，全票审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司六名独立董事对该关联交易议案的相关材料进行了仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，对上述关联交易事项事前表示认可，同意将该项议案提交第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事独立意见：公司本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决。综上，我们同意《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》。

　　（三）公司董事会审计委员会书面审核意见

　　本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）监事会的审议情况

　　2023年4月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，全票审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、合理的原则，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次与易港通公司开展业务合作暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该事项发表了同意意见，公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易事项无异议。

　　七、上网及备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议

　　（二）公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议意见书

　　（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　（四）公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　（五）宁波舟山港股份有限公司与浙江易港通电子商务有限公司合作框架协议

　　（六）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司与易港通开展业务合作暨关联交易的专项核查意见

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601018                           证券简称：宁波港

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人毛剑宏、主管会计工作负责人石焕挺及会计机构负责人（会计主管人员）夏光辉保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司于2023年2月向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）收购其持有的浙江智港通科技有限公司70%股权，公司和被收购公司在本次交易前后同受省海港集团控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:宁波舟山港股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺         会计机构负责人：夏光辉

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：宁波舟山港股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-110千元，上期被合并方实现的净利润为：-97千元。

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺         会计机构负责人：夏光辉

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：宁波舟山港股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺        会计机构负责人：夏光辉

　　母公司资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:宁波舟山港股份有限公司

　　单位:千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺         会计机构负责人：夏光辉

　　母公司利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：宁波舟山港股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺         会计机构负责人：夏光辉

　　母公司现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：宁波舟山港股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：毛剑宏         主管会计工作负责人：石焕挺         会计机构负责人：夏光辉

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2023-021

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司第五届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年4月28日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以书面传签方式召开了第五届监事会第二十二次会议，会议通知于2023年4月14日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、李圭昊参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2023年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2023-022公告）

　　（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2023-023公告）

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2023-022

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司关于

　　收购大榭招商股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟参与竞拍Cyber Chic Company Limited挂牌转让的宁波大榭招商国际码头有限公司（以下简称“标的公司”或“大榭招商”）45%股权，其挂牌底价为184,500.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次购买大榭招商45%股权需通过公开摘牌受让方式在北京产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司拟参与竞拍Cyber Chic Company Limited于2023年4月20日在北京产权交易所正式挂牌转让的大榭招商45%股权，其挂牌底价为184,500.00万元。转让方Cyber Chic Company Limited为招商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）的控股子公司。交易完成后，公司将持有大榭招商80%股权，大榭招商将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）本次交易不构成重大关联交易

　　招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有上市公司23.08%的股权，为上市公司持股5%以上的股东。Cyber Chic Company Limited为招商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商港口的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方。

　　2022年9月28日，公司向招商港口发行A股股票并募资141.14亿元，前述交易已经上市公司于2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。除股东大会已审议的关联交易，包含本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计将达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易不构成重大关联交易，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对方介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：Cyber Chic Company Limited

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地（住所）：香港特别行政区(38/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HK)

　　法定代表人：王柱

　　注册资本：1.00万元（港币）

　　统一社会信用代码或组织机构代码：#5590000CMHK02715N

　　所属行业：商务服务业

　　股权结构：招商局港口控股有限公司持有其100%的股权

　　（二）与上市公司的关联关系

　　招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有上市公司23.08%的股权，为上市公司持股5%以上的股东。Cyber Chic Company Limited为招商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招商港口的控股子公司。因此，Cyber Chic Company Limited为上市公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宁波大榭招商国际码头有限公司

　　成立时间：2003-06-06

　　法定代表人：张一禾

　　注册资本：120,909.00万人民币

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地：宁波大榭开发区D港区

　　经营范围：在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：大榭招商的业务包括集装箱的装卸和港口配套服务等多种业务，其中集装箱的装卸业务是大榭招商的主营业务收入和利润的主要来源。

　　股东情况：Cyber Chic Company Limited持股45%，宁波舟山港股份有限公司持股35%，中信港口投资有限公司持股20%。

　　（二）权属情况

　　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）审计情况

　　根据挂牌信息，大榭招商主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度的财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-2月数据未经审计

　　本次交易完成后，大榭招商将纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　转让方委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《Cyber Chic Company Limited拟股权转让所涉及的宁波大榭招商国际码头有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6081号），本次评估采用成本法（资产基础法）对大榭招商股东全部权益价值进行评估。

　　大榭招商评估基准日总资产账面价值为227,471.30万元，评估价值为432,587.85万元，增值额为205,116.55万元，增值率为90.17%；总负债账面价值为47,906.28万元，评估价值为47,582.44万元，减值额为323.85万元，减值率为0.68%；净资产账面价值为179,565.02万元，评估价值为385,005.41万元，增值额为205,440.39万元，增值率为114.41%。拟转让的大榭招商45%股权对应估值为173,252.43万元。本次交易的最终成交价格将按照北京产权交易所相关规则出价竞拍确定。

　　五、本次挂牌项目相关情况

　　（一）挂牌项目：宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权

　　（二）挂牌地点：北京产权交易所

　　（三）挂牌时间：2023年4月20日至2023年5月18日

　　（四）转让底价：184,500.00万元

　　（五）保证金：50,000万元

　　（六）产权转让行为批准情况：经招商局集团有限公司批复，批准文件为《关于公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的批复》

　　（七）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，进行网络竞价（多次报价）。在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到一个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。

　　（八）付款方式：一次性支付

　　（九）职工安置：本次股权转让不涉及标的公司现有职工的重新安置，本次股权转让完成后，标的公司继续履行现有劳动合同，社保、公积金等继续依法缴纳，员工相关福利待遇按标的公司相关制度执行。

　　（十）受让方应履行的义务：本项目信息披露期内即为尽职调查期，意向受让方在本项目信息披露期内有权利和义务自行对标的公司进行全面了解。意向受让方递交受让申请、通过资格确认并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露公告及所涉及的包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告等置于北京产权交易所的备查文件全部内容，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。受让方若发生以不了解标的公司的现状及瑕疵为由主张任何抗辩、发生包括但不限于逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、解除产权交易合同、放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约行为，由受让方承担全部相关经济责任与法律风险。

　　六、产权交易合同的主要内容

　　本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等在摘牌后签署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签署产权交易合同，将及时公告交易进展情况和产权交易合同的主要内容。

　　七、涉及收购资产的其他安排

　　标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会新增同业竞争。若上市公司与关联方之间新增关联交易，上市公司将履行相应的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。本次收购的资金来源于上市公司的自有资金或自筹资金。

　　八、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，上市公司的管理经验、资金、货源等优势可以向大榭招商覆盖，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面实行统一，使大榭招商的深水岸线等港口资源优势得以充分体现，进一步优化上市公司的集装箱码头布局，加快提升宁波舟山港至长江经济带沿线地区的辐射能力，增强在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。

　　大榭招商2022年度和2023年1-2月（未经审计）的净利润分别为40,417.76万元和2,854.38万元，同时依靠地理位置优越性以及业务地位带来的稳定货源，其未来业绩预计良好，完成本次交易将为上市公司带来良好且稳定的经济效益。

　　九、本次交易的风险

　　（一）竞价交易风险

　　本次购买大榭招商45%股权需通过公开摘牌受让方式在北京产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。

　　（二）收购整合风险

　　本次收购完成后，上市公司将取得大榭招商控制权，由于公司与大榭招商在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，大榭招商未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。

　　（三）经营业绩波动风险

　　受宏观经济、行业发展以及经营情况等因素影响，大榭招商的未来经营业绩仍存在不确定性。

　　十、关联交易履行的审议程序

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍大榭招商45%股权，并授权公司管理层进行竞拍、签署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关的其他事宜。关联董事已回避表决。

　　（一） 公司独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了事前

　　认可意见。

　　独立董事事前认可意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了独立意见。

　　独立董事独立意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了审核意见。

　　公司董事会审计委员会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（四）监事会的审核意见

　　2023年4月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次收购大榭招商股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该事项发表了同意意见，公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司收购大榭招商股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、上网及备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议

　　（二）公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议意见书

　　（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　（四）公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　（五）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交易的专项核查意见

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日