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南京康尼机电股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：603111 证券简称：康尼机电公告编号：2023-005

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场方式召开，会议通知已于2023年4月18日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）；公司独立董事就聘请公司2023年度审计机构发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2023年度对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-008）；公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2023年度申请银行授信及银行融资的议案》。

　　为适应公司2023年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行、融资租赁公司或其他金融机构申请总额为27.10亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务,公司将根据实际用款需求，综合考虑各家金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的融资机构及融资金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜，授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内办理各子公司的银行综合授信等相关具体事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2023年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

　　为适应公司2023年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过6.05亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款，属于低风险业务，故提请公司董事会授权财务总监在上述额度内批准办理质押开票或贷款事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》。

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币4亿元。

　　公司及下属控股子公司办理保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2023年度开展金融衍生品交易的议案》。

　　公司及子公司经营业务涉及多个海外客户，结算币种以美元、欧元为主。为有效规避外汇市场风险，减少汇率波动对公司及子公司经营活动的不利影响，董事会同意公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等，任意时点交易额度最高余额不超过5,000.00万美元（若交易货币为非美元外币以交易当天汇率折算为美元额度），该额度自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止，在有效期内上述额度循环滚动使用。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事需向公司股东大会报告。

　　十五、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》。

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为268,503,334.45元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-863,046,778.89元；资本公积为3,371,972,318.24元。

　　因公司累计未分配利润为-863,046,778.89元，公司2022年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议通过《关于提出公司董事人选的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：603111 证券简称：康尼机电

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　(一) 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(二) 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）肖姝雯保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　(三) 第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(四) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　2023年1季度营业收入较上年同期减少8,263.85元，减幅11.98%，主要系部分项目客户需求计划推迟使得轨道主业营业收入减少约9,700万元，但销售结构变化导致综合毛利率上升，使得公司当期净利润较上年增长。

　　(五) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(六) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(七) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

　　公司原子公司龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度（因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元，较三年承诺业绩少192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前，各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务。

　　2022年6月，我公司收到江苏省高级人民法院及南京市中级人民法院下发的指定继续审理裁定书，指令南京市中级人民法院、南京市栖霞区人民法院继续审理我公司对龙昕科技原 17 名股东提起的诉讼事项，包括对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

　　2、公司被行政处罚产生的风险

　　2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

　　四、季度财务报表

　　(八) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(九) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:南京康尼机电股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计