南京康尼机电股份有限公司 关于公司2023年度对外担保额度的公告

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”） 及广州康尼轨道交通装备有限公司（以下简称“广州康尼”）

　　● 担保额度：

　　康尼机电提供的担保：担保总额不超过49,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，广州康尼1,000.00万元。

　　康尼科技提供的担保：为南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）提供总额不超过1,000.00万元的担保。

　　● 被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

　　● 本议案有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　一、担保情况概述

　　根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源及广州康尼2023年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过49,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，广州康尼1,000.00万元；同意康尼科技为其控股子公司康尼电气2023年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币；上述担保期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的4.90亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。

　　由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京康尼电子科技有限公司

　　成立时间：2008年02月01日

　　统一社会信用代码：913201066713059646

　　法定代表人：王亚东

　　注册资本：6000万元

　　住所：南京鼓楼区古平岗4号

　　经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为64,601.28万元，净资产为47,386.23万元，2022年度实现营业收入49,605.53万元、归康尼电子母公司净利润16,909.33万元，资产负债率26.65%。

　　2、南京康尼科技实业有限公司

　　成立时间：2007年4月3日

　　统一社会信用代码：91320192660651423D

　　法定代表人：王亚东

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其22%的股权，马涛等12位自然人持有其15.5%的股权。

　　截至2022年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为15,568.76万元，净资产7,258.77万元，2022年度实现营业收入17,445.80万元、归科技实业母公司净利润439.60万元，资产负债率53.38%。

　　3、南京康尼精密机械有限公司

　　成立时间：2015年01月30日

　　统一社会信用代码：91320192302702294D

　　法定代表人：胡国民

　　注册资本：4000万元

　　住所：南京经济技术开发区兴建路1号

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；金属制品研发；汽车零部件研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；通用设备修理；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备销售；高速精密齿轮传动装置销售；模具销售；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；金属制品销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其62.20%的股权。

　　截至2022年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为32,207.54万元，净资产为10,988.67万元，2022年度实现营业收入30,079.97万元、归康尼精机母公司净利润1,314.22万元，资产负债率65.88%。

　　4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　　成立时间：2015年02月26日

　　统一社会信用代码：91320192302655598L

　　法定代表人：胡国民

　　注册资本：6468.21万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞11号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其65.64%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其23.66%的股权， 8位自然人持有其10.70%的股权。

　　截至2022年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为66,150.14万元，净资产为16,005.13万元，2022年度实现营业收入62,180.58万元、净利润4243.14万元，资产负债率75.80%。

　　5、广州康尼轨道交通装备有限公司

　　成立时间：2019年08月29日

　　统一社会信用代码：91440101MA5CXNY14T

　　法定代表人：毕光明

　　注册资本：1000万元

　　住所：广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围1号6栋101

　　经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%的股权。

　　截至2022年12月31日，广州康尼经审计的经营数据如下：总资产为3,047.46万元，净资产为1,918.11万元，2022年度实现营业收入3,658.28万元、净利润625.18万元，资产负债率37.06%。

　　6、南京康尼电气技术有限公司

　　成立时间：2017年10月16日

　　统一社会信用代码：91320192MA1RACU01P

　　法定代表人：王亚东

　　注册资本：2000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自动化系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等12位自然人持有其45%的股权。

　　截至2022年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为3,078.36万元，净资产为1,347.02万元，2022年度实现营业收入1,815.69万元、净利润109.65万元，资产负债率56.24%。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为2023年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源及广州康尼提供合计不超过49,000.00万元的担保；同意康尼科技为为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过49,000.00万元的担保、康尼科技为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网、康尼电气提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司为控股子公司对外担保总额为人民币  203,469,893.68元，占公司最近一期经审计净资产的5.45%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2023-006

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年4月28日14:00点在公司办公楼四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席朱卫东先生主持，会议通知于2023年4月18日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。与会监事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年度对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-008）；公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》。

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为268,503,334.45元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-863,046,778.89元；资本公积为3,371,972,318.24元。

　　因公司累计未分配利润为-863,046,778.89元，公司2022年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十九日