钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688391                证券简称：钜泉科技                公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）于2023年4月27日分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等，以下简称“现金管理产品”），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司已于2022年9月15日召开的第五届董事会第三次会议审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和2022年10月27日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，上述2次会议审议的额度同时废止。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《钜泉科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　2022年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。上述3个议案于2022年11月16日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体项目如下：

　　单位：人民币万元

　　公司根据募集资金投资项目建设进度，并结合募集资金实际使用情况，部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。

　　（二）现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用最高不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金额度可以循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　在董事会审议的投资额度和期限内，授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，作为公司的独立董事，我们同意公司使用额度不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对钜泉科技本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-026

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于向激励对象首次及部分

　　预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次及部分预留授予日：2023年4月28日

　　● 限制性股票授予数量：70.40万股，占目前公司股本总额5,760.00万股的1.22%，其中首次授予68.30万股，部分预留授予2.10万股。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 限制性股票首次及部分预留授予价格：60.90元/股

　　《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》，确定2023年4月28日为首次及部分预留授予日，以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

　　情况

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因离职原因而失去激励资格，公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由121人调整为118人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获配股份数将调整到本次激励计划预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，限制性股票总量72.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次激励计划调整后的预留份额为3.70万股，其中本次预留授予人数5人，预留授予数量2.10万股，剩余1.60万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）除首次授予激励对象中有3名激励对象因离职失去激励资格外，本次激励计划首次及部分预留授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次激励计划首次及部分预留授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次及部分预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本次激励计划首次及部分预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的首次及部分预留授予日确定为2023年4月28日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次及部分预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次及部分预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次及部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1.首次及部分预留授予日：2023年4月28日

　　2.授予数量：70.40万股（其中首次授予68.30万股，部分预留授予2.10万股）

　　3.授予人数：123人（其中首次授予118人，部分预留授予5人）

　　4.授予价格：60.90元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　部分预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划首次及部分预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、剩余预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次及部分预留授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象名单中有3名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票。根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由121名调整为118名，3名激励对象因离职原因将其原拟授予数量调整分配到预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，授予总量不变。本次调整后的首次及部分预留授予激励对象名单与《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次及部分预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次及部分预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，授予价格为60.90元/股，并同意向符合条件的首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月28日为计算的基准日，对首次及部分预留授予的70.4万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

　　（1）标的股价：108.04元（授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：15.94%、17.35%、18.14%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及部分预留授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：本激励计划调整及首次授予与部分预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与首次授予、部分预留授予的授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

　　2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨首次及部分预留授予的法律意见书》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2023-024

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。

　　截至 2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2022 年度募集资金使用和结余情况

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2022年9月7日止，公司使用自筹资金对募集资金项目累计投入980.57万元，募集资金到账后予以置换；（2）本期以募集资金直接投入募集资金投资项目223.35万元；（3）本期使用超募资金永久补充流动资金金额28,000.00万元；（4）此外，募集资金专用账户获取利息收入扣除手续费净额收入533.65万元，募集资金现金管理产品累计收益金额164.36万元，前期公司自有资金支付发行费用未置换金额37.32万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为104,283.57万元，募集资金专户余额合计为16,484.87万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金监管协议情况如下：

　　注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金余额120,768.44万元，其中募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额104,283.57万元，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司实际投入募集资金款项共计人民币29,203.92万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年9月15日，本公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自由资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　公司于2022年12月，开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体详见2022年12月27日披露的《关于开立理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2022-021）。具体账户信息如下：

　　公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：

　　注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营活动中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目。新项目投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。2022年11月16日，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的议案》，同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资。新项目投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资），并向全资子公司钜泉微电子（上海）有限公司增资人民币10,000.00万元。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。2022年11月16日，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　具体详见2022年10月31日披露的《关于使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-009）和《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议案》，同意追加募集资金投资项目的实施主体，追加公司为“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，追加钜泉微电子为“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民币6,000.00万元实施募投项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　具体详见2022年10月31日披露的《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-005）。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2022 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及交易所的相关规定编制， 公允反映了钜泉科技公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：钜泉科技2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，钜泉科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注5：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2022年度已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

　　证券代码：688391          证券简称：钜泉科技          公告编号：2023-027

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，该方案尚需提交股东大会审议通过后实施。后续实施完成后，公司股本总数由5,760万股变更为8,352万股，公司注册资本由人民币5,760万元变更为8,352万元（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　二、修订《公司章程》相关情况

　　鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，拟对《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日