钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688391                                                  公司简称：钜泉科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“ 四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本57,600,000股，预计分配现金红利总额为89,280,000.00元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的44.63%；拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计拟转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。2022年利润分配方案已经第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于智能电表芯片研发设计并采用Fabless模式经营的高新技术企业，主营业务是智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等,主要芯片产品如下：

　　公司产品主要应用于智能电网终端设备，主要应用场景如下图所示：

　　(二) 主要经营模式

　　公司作为一家智能电表芯片研发设计的企业，以智能物联表通信芯片市场需求为导向，以自主创新、核心算法技术和高性能集成电路芯片技术研发为优势，不断推出具有核心竞争力的产品和提供完善的服务解决方案。

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路研发设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业完成，公司在取得芯片成品后对外进行销售并提供配套技术服务。报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　1、研发模式

　　公司对产品研发实行严格的流程管理，建立了《新产品开发管理程序》《设计审查作业程序》《项目管理程序》等工作规程，涵盖了从研发项目可行性研究、立项、实施到产品流片等重要环节，以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标。

　　公司产品研发设计流程分为五个阶段，包括新产品评估阶段、规格制定和设计阶段、验证测试阶段、试量产阶段和产品发布阶段。

　　2、采购及生产模式

　　公司采用集成电路行业典型的Fabless经营模式，专注于产品的研发和销售环节，晶圆制造和封装测试等环节主要通过委托外协的方式完成。并建立了《采购管理程序》《委外生产管理程序》《不合格品控制程序》《纠正措施控制程序》《客户诉愿处理程序》和《审核管理程序》等制度。

　　3、销售模式

　　公司销售采取以经销为主的模式，同时公司也向个别电能表厂商进行直接销售。公司与经销商的关系属买断式销售关系，即公司将商品销售给经销商并由经销商确认收货后，商品的所有权转移。公司制定了《业务操作细则》《与顾客有关的过程管理程序》和《客户满意度调查程序》等制度，建立了与经销商之间的良好合作关系。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售，属于集成电路设计行业的子行业。公司芯片产品主要应用于智能电网终端设备，因此也受到电力行业相关规范的管理。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司行业分类为“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I65软件和信息技术服务业”，属该行业下的集成电路设计企业。

　　半导体产业是全球性产业，全球产业景气度是中国半导体产业发展的前提，中国半导体产业的发展近年来一直面临着内外部的压力。由于国际形势的变化及竞争加剧，发达国家开始对国内产业的关键芯片实施“卡脖子”政策，因此加大力度发展自主可控的芯片设计技术和芯片产品、发展自主可控的整个产业链技术已成为国家的高科技发展的长期战略。尽管受到诸多因素的影响，但受益于中国的庞大市场，整个行业的发展仍然稳中有进。

　　根据中国半导体行业协会数据显示，2021年中国集成电路行业销售额为10,458.30亿元，2022年，中国集成电路产业的销售额达到12,006.10亿元，同比增长14.80%，设计、制造、封测三业均取得正增长，其中制造业增长最高，同比增长24.5%。预计2023年其市场规模将达14,425亿元。

　　数据来源：中国半导体行业协会、中商产业研究院

　　目前，我国已经成为全球最大的集成电路市场之一，集成电路产量稳步提升。根据国家统计局数据显示，2021年中国集成电路产量达3,594.3亿块，同比增长33.3%；2022年中国集成电路产量达3241.9亿块，同比下降9.8%，预计2023年我国集成电路产量将达3,676.2亿块。

　　数据来源：国家统计局、中商产业研究院

　　公司所研发的产品主要提供给智能电网终端设备厂商，智能电表及用电信息采集终端属于国家政策支持、鼓励并大力发展的产业领域，近年来相关部门陆续出台了大量支持鼓励该行业发展的产业政策：2022年1月由国家能源局等部门发布的《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》中提出，到2025年农村电网保障能力进一步增强，绿色低碳新模式新业态得到广泛应用，新能源产业成为农村经济的重要补充和农民增收的重要渠道。2022年3月由国家发改委、能源局颁发的《“十四五”现代能源体系规划》要求以电网为基础平台，增强电力系统资源优化配置能力，提升电网智能化水平，推动电网主动适应大规模集中式新能源和量大面广的分布式能源发展。

　　自2009年国家电网开始统一招标以来，智能电表普及率大幅提升。2021年国家电网两次招标，全年总共招标电能表 6,674万只；2022年国家电网三次招标（含一次增补），全年总共招标各类计量器具7,252万只，比2021年增长8%。预计未来三年，智能电表需求继续由旧电表持续规模化更新和新一代单三相物联网智能电表逐步替换共同支撑。在电网转型升级背景下，2020年国家电网、南方电网已开展新一代电表样机验证，开启招标工作。新标准电表采用多芯模组化设计理念，基于OIML R46 电能表国际建议（简称 IR46）的智能物联电能表技术规范，新标准下电表将管理与计量分离，增加了更多应用需求，具有更广阔的应用前景，也对智能电表芯片提出了更高的要求，其中2022 年物联网智能电表在国网招标中已突破百万台。在国家政策的大力支持下，智能电表发展空间广阔。

　　智能电网终端设备芯片设计的复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术门槛。同时，下游市场对产品计量精度、功能、技术先进性、运行稳定性、可靠性等要求的不断提高，以及国内、国外电网新标准、新规划也在不断更新，对电网终端设备及其核心芯片的技术要求也随之不断提高。业内企业只有经过长时间的业务实践和自主研发才能掌握相关产品核心技术，企业的发展和创新很大程度取决于其掌握的专利数量及技术水平，该行业的研发环节需要投入相当大的研发费用、对于核心技术、高技能人才的进入都具有相当高的门槛。对于新进入本行业的设计厂商，一方面需要突破前述技术瓶颈，另一方面，工业级量产数据的支撑和验证也需要很长的时间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司的主营业务是智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片，广泛应用于智能电表、采集器、集中器等智能电网终端设备。

　　经过多年的发展，智能电表芯片市场已经形成了相对稳定的竞争格局，部分企业由于自身产品不能快速响应市场需求，已逐步被市场淘汰。

　　（1）电能计量芯片和智能电表MCU芯片领域

　　随着国内企业技术水平的不断进步，与国际厂商间的技术差距也在不断缩小。同时，由于国内企业对国内市场的了解更为深入，能对客户需求做出迅速回应，提供更好的技术支持和定制化开发服务，因此相较国际厂商具有明显的本土化优势，国内企业的市场份额在不断提高。

　　公司自2006年起持续投入电能计量芯片的研发与应用的设计，经过十余年的持续投入和积累，在技术水平、产品设计等方面均处于该领域的领先地位。报告期内，公司是国内领先的计量芯片供应商和主要的智能电表MCU芯片供应商之一，公司三相计量芯片在国内统招市场出货量稳居第一；单相SoC芯片出货量在出口市场也逐步跻身前列；而单相计量芯片和MCU芯片在国内统招市场的出货量则排名靠前。

　　（2）电力线载波通信芯片领域

　　当前电力线载波通信技术主要运用于智能电网用电信息采集领域。2017年6月，国家电网发布《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范》（Q/GDW11612-2016），并于2018年四季度开始大规模招标基于宽带电力线载波通信技术的高速载波通信单元（模块），主要包括单相表、三相表、采集器和集中器的对应模块，全面推动载波通信产品从窄带载波通信产品向宽带载波通信产品过渡。

　　公司自2009年开始筹备研发电力线载波通信芯片，逐步完成了基于窄带BPSK调制解调技术、窄带OFDM调制解调技术以及宽带载波技术的芯片开发。随着国内电网企业宽带载波通信标准的出台，市场需求从窄带载波通信产品逐渐向宽带载波通信产品过渡。2018年，由公司提供核心设计支持的宽带（高速）载波通信芯片产品通过合作方获得了国家电网首批认证并取得了芯片级互联互通检验报告，并提供后续量产服务和量产芯片产品，实现电力线载波通信芯片产品在电网终端市场的份额将进一步扩大。产品推出后在国网市场占据了一定的市场份额，是国内市场主流的芯片方案之一。2022年11月公司已通过自有品牌获取国网计量中心HPLC芯片互联互通检测通过报告，通过与多家合作伙伴在国网进行产品推广，并于2023年3月通过国网计量中心双模通信检测。在国网全面推广双模通信技术的局面下，公司研发的高速双模通信芯片也已经完成量产，进行市场推广中。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　市场需求是集成电路设计在技术、产业、业态和模式等方面发展的主要驱动。当前，随着5G、物联网、人工智能、智能驾驶、云计算和大数据、机器人等新兴产业的发展，将极大的带动集成电路设计行业的快速发展。

　　物联网、人工智能等应用领域都需要大量的智能终端，而终端的小型化、集约化要求，使得集成电路得到了大量的使用，形成了新的规模化需求。早在2019年国家电网提出了建设泛在电力物联网的需求，其中对连接泛在化的要求提到了对高速电力线通信、微功率无线自组网、低功耗广域物联网、5G等各种通信技术的需求，这些技术在泛在电力物联网中的应用均需要以集成电路为基础载体，也就出现了新的集成电路设计技术和产品的需求。新兴需求的出现，也给集成电路设计业者提出了新的要求。公司作为集成电路研发设计企业，在设计集成电路时，必须在对通信基础技术有深入研究的前提下，结合具体场景的应用需求，对电路的设计进行针对性的优化，因此拥有高水平的系统及算法研发团队将会给集成电路设计企业带来较大的优势。

　　集成电路设计作为支撑国家经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，也是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。2020年7月，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、研发、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面予以支持，行业未来发展可期。

　　（1）国家政策助力集成电路产业实现弯道超车

　　集成电路是国家的支柱性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，不仅对国民经济和生产生活至关重要，而且对国家的信息安全与综合国力具有战略性意义。近年来我国先后推出一系列政策，明确支持集成电路产业发展，让产业迎来加速成长的新阶段。未来，国家政策红利的持续指引，将会让集成电路产业获得更深入的关注和更持续资本助力，加速产业的变革与发展，帮助集成电路产业在国家产业生态体系内实现弯道超车。

　　（2）配网智能化建设步伐加快，海外智能电表需求稳步增长

　　从2017年智能电表开始逐步进入轮换期，预计未来几年智能电表总体需求仍将保持上升趋势。根据环球表计统计显示，综合主要电网公司招标情况，2022年累计需求智能电表数量8,059万只，需求数量同比增长约6%，累计投资金额约214.51亿元，整体投资金额同比增长约10%；其中南网市场整体投资金额约26.30亿元，较2021年基本持平。

　　国内市场方面：在“双碳”政策和“十四五”规划实施下，电网的大规模建设、升级和改造，正在全方位推进智能电网的建设，电力投资整体持续增加，拉动了包括智能电表在内用电设备的市场需求。一方面，中国大部分智能电网建设较为完善的城市，智能电表普及应用率较高，对智能电表的市场需求主要表现为更新换代需求；另一方面，中国大部分农村仍处于智能电网建设期，当前智能电表普及应用率较低，其对智能电表的市场需求主要表现为新增需求。因此，随着国内智能电网的建设优化加快，未来智能电表的需求空间广阔，智能电表的普及应用程度将不断加深，市场渗透率将进一步提高。

　　海外市场方面：欧洲、中东、东南亚等地区经过多年的经济增长，社会用电需求持续增长，对电力基础设施建设优化的需求也愈加旺盛，多个国家均发布以智能计量为核心的智能电网建设规划。近几年，越来越多的中国电表企业尝试走出去，在亚非拉等新兴市场国家，凭借技术和成本优势，获得了越来越多的市场份额。全球较为分散的竞争格局，以及新兴市场快速增长的电网基础设施投资和发达国家电网改造与产品更新换代，海外智能电表的市场需求将呈现出较快增长的态势，这些都给国内电表企业开拓国际市场提供了良好的发展机遇，愈趋激烈的市场竞争也给公司带来新的挑战。

　　（3）智能物联网驱动，新一代智能电表开启“双芯”模式

　　为实现新标准本土化落地，针对我国现有情况，近年行业有关部门积极讨论并制订多个新一代智能电表设计协议与方案以指引双芯模组化智能电表行业新产品开发方向。2020年8月，国家电网正式发布了单、三相智能物联表通用技术规范，智能物联表在产品结构设计上完全符合国际IR46标准。基于IR46理念的“双芯”智能电表，要求新一代智能电表采用“计量芯”和“管理芯”的双芯模式。随着符合IR46标准的新型智能物联表技术规范的落地以及产品检验和批量招标工作的有序推进，单位价值更高的智能物联表计量芯和管理芯的市场容量也将快速提升。

　　（4）电池管理系统（BMS）芯片应用领域不断扩展

　　电池管理系统芯片拥有广阔的终端应用领域，近年来，随着芯片技术的创新与提升，应用范围还在持续扩张，不仅覆盖消费电子、汽车电子、计算机、工业控制等传统产业领域，更在物联网、云计算、无线充电、新能源汽车、可穿戴设备等新兴市场获得新的机遇。终端应用的拓展推动着电池管理系统芯片向前发展，将促使厂商对电池管理系统芯片产生更大的需求，进一步拓宽电池管理系统芯片市场，为产业带来发展的新机遇。

　　随着国产芯片的科技实力不断增强和国内应用市场需求的持续扩大，国产电池管理系统芯片的研发与设计企业不断成长壮大，正逐渐缩小与国外同行业企业的技术差距，国产电池管理系统芯片的进口替代效应越发强劲。此外，由于集成电路产业外部环境的复杂和不确定性，我国需要尽快实现芯片自主、安全、可控发展，从而摆脱国际社会在核心技术和知识产权上对我国的诸多限制。因此，可以预见在未来较长时间内，国内电池管理系统芯片行业有望在国产替代的浪潮中蓬勃发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入70,990.47万元，较上年同期增长42.17%；归属于上市公司股东的净利润为20,005.35万元，较上年同期增长97.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,950.16万元，较上年同期增长91.22%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-018

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年1—3月财务报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年1—3月营运报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年1—3月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2023年1-3月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2023年度调薪方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2022年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　本年度利润分配的方案为：拟以2022年12月31日的总股本57,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税），共计分配现金红利89,280,000.00元，占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的44.63%；拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计拟转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度财务审计费用的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工作。根据双方协商沟通，2022年度财务审计费用为62万元（税后）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险（R2）及以下风险等级、流动性好、收益相对稳定的理财产品。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币125,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案因关联董事需回避表决，非关联董事不足3人，将直接提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　二十、审议通过《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　二十一、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经本次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过后实施。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股本总数由5,760万股变更为8,352万股，公司注册资本由人民币5,760万元变更为8,352万元。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　具体内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司拟于2023年5月24日14点在上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室召开2022年年度股东大会，审议如下事项：

　　1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　6、审议《关于公司2022年度财务审计费用的议案》；

　　7、审议《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　　8、审议《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

　　9、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；

　　10、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-019

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年1-3月财务报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年1-3月财务报告中各项指标公允、全面、真实地反映了公司2023年1-3月的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年1-3月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年1-3月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年度调薪方案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2022年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　监事会认为：公司董事会拟定的2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为118人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由70.00万股调整为68.30万股，预留授予的限制性股票数量由2.00万股调整为3.70万股，授予总量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次及部分预留授予日为2023年4月28日，并同意以60.90元/股的授予价格向首次授予118名和部分预留授予5名激励对象共计授予70.40万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案因关联监事需回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，将直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-021

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额为9亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次；5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用情况

　　2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的费用合计人民币62万元（税后）。

　　为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度的审计工作量确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2022年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告的审计意见；在执行公司2022年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就拟聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构出具了事前审核意见：认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，对公司的财务审计客观、公正。同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　公司独立董事就续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2022年度财务审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年4月29日