海南矿业股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补回报措施 和相关主体承诺的公告

　　证券代码：601969       证券简称：海南矿业       公告编号：2023-048

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月27日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施。同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，并假设2024年6月末可转债全部转股或可转债全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即7.34元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

　　6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为61,506.91万元和53,993.50万元。假设2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、以截至2023年3月31日公司总股本2,037,954,529股为基数，假设仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司聚焦于铁矿石和油气两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售、大宗商品国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司Roc Oil Company Pty Limited从事油气勘探、评价到开发和生产的上游全周期业务。本次募集资金主要用于电池级氢氧化锂以及天然气业务相关项目，其中2万吨电池级氢氧化锂项目由公司全资子公司海南星之海新材料有限公司负责实施，八角场气田天然气阶段开发项目由公司控股子公司Roc Oil (Chengdu) Limited负责实施。本次募投项目的实施符合“铁矿石+油气+新能源”业务布局的战略，拓宽了公司产业链，丰富了产品种类，提高了综合竞争力。通过募投项目的顺利实施，可以有效延伸公司产业链，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司在矿产勘察及采选加工、油气上游全周期业务、锂资源上游加工等主要产业项目中都组建了专业高效的管理团队，具备丰富的行业经验，深刻了解行业发展趋势，能够通过市场化运作机制，紧抓时势制定和调整公司经营策略。同时，公司已拥有氢氧化锂的技术管理人员及操作骨干力量，对于募投项目的建设和正常运行提供了人员上的保证。

　　2、技术储备

　　公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。公司重视科技创新和研发投入，推动内部科研创新孵化，经过多年积累，已具备国际领先、成熟可靠的工艺技术。同时，公司基于专业投资能力和技术储备，未来将通过并购与技术输出等方式推动“外延增长”；公司将不断加强“战略引领、组织管控、专业人才、组织机制、核心技术、数字赋能”六大战略支撑体系建设。坚持以战略引领发展，组建国际化人才队伍，建立国际化的企业文化与组织管理模式，加大科研创新以打造全价值链的领先技术能力，加快数字化和智能化建设以提升产业协同、深化运营管理，延伸产业价值链。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

　　“2万吨电池级氢氧化锂项目”位于海南省儋州市洋浦经济开发区，距离洋浦港5公里左右。洋浦港拥有全品类、全吨位的47个码头集群，是海南核心港口，良好的区位优势为原材料进口和成品出口带来极大便利。洋浦经济开发区同时也是北部湾距离国际主航线最近的深水良港，是中国距离南海石油天然气资源和中东石油最近的石油化工及油气储备基地。相较于内地主要的氢氧化锂产地江西和四川，海南省离原材料主产地澳大利亚的距离更近，具有明显的海运物流优势。天然气是氢氧化锂加工过程中的主要能源消耗，洋浦经济开发区的天然气价格具有价格优势，较内地生产企业在能耗成本上的消耗更少。

　　八角场气田项目位于四川省绵阳市，该地区丰富的天然气资源为公司石油天然气勘验开发业务的持续发展提供充足的资源支持，特别是西南地区天然气资源十分丰富，开发潜力巨大。四川省丰富的天然气资源，为募投项目的进行以及公司业务的发展提供了良好的基础，形成了公司的资源优势。

　　综上所属，本次募投项目具有较强的区位市场优势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，强化股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海复星产业投资有限公司及实际控制人郭广昌作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、承诺严格履行发行人所公告的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行；如果本企业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺 ，本企业/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害发行人利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺支持发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。

　　8、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2023-047

　　海南矿业股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2023-049

　　海南矿业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和上海证券交易所处罚或采取监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　（一）具体违规事项

　　1、2017年12月4日，公司向中广核矿业有限公司（以下简称“中广核矿业”）声明，在投资期内无条件放弃派驻董事的权利，并且所派驻董事提交了辞呈。因此，公司将持有的中广核矿业的65,940万股股份（2017年末金额3.92亿元，占中广核矿业股本的9.99%）从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该项会计处理将使得公司2017年归属于母公司股东净利润增加4,568万元，占最近一年经审计净利润绝对值的16.04%。上述会计处理事项达到应当披露的标准，公司未及时履行信息披露义务。

　　2、2017年度，公司共处置工商银行、华域汽车、诺里尔斯克镍业等股票，累计产生投资收益5,039.67万元，占最近一年经审计净利润绝对值的17.64%。上述股票资产处置事项已达到临时公告披露标准，公司未及时履行信息披露义务。

　　（二）监管措施

　　公司最近五年因上述事项受到证券监管部门和交易所的监管措施如下：

　　1、2018年12月29日，中国证监会海南证监局针对前述事项一与事项二，出具了《关于对海南矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕20号），认为公司在前述事项发生后未及时披露该事项及该事项对当期财务报表的影响，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定，并依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、2019年1月18日，上海证券交易所针对前述事项二，认为时任董秘（代行）刘明东未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对刘明东予以口头警示的监管措施。

　　3、2019年1月29日，上海证券交易所针对前述事项一与事项二，出具了〔2019〕3号纪律处分决定书，认为公司未及时披露对业绩有重大影响的重要信息，未及时披露股票资产处置事项，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司和时任财务总监颜区涛、时任董事会秘书石鹏作出通报批评的纪律处分决定。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　三、公司的整改情况

　　公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。最近三年以来，公司通过完善治理制度、健全内控体系、加强对董监高合规培训等措施，持续提升规范运作水平和信息披露质量，并连续获得上海证券交易所信息披露评价B级（良好）结果。

　　在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《海南矿业股份有限公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2023-044

　　海南矿业股份有限公司关于增加注册资本

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）等有关规定，公司已于 2023年3月31日在中国结算上海分公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，实际授予登记限制性股票345.78 万股，公司股份总数由2,034,496,729股增加至2,037,954,529股，注册资本由人民币2,034,496,729元增加至2,037,954,529元。具体内容详见公司2023年4月4日于上海证券交易所网站上披露的《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，需对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款不变，《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理本次增加注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次增加注册资本及《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2023-042

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月22日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容和修订后的《海南矿业股份有限公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　4. 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　5. 票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　6. 付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　i. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　ii. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　iii. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　v. 在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　7. 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　10. 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　12. 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　13. 转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　i. 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　ii. 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　iii. 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　iv. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　v. 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　vi. 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　vii. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　i. 遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；

　　ii. 依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；

　　iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　v. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情况

　　本次可转债存续期间，出现如下规则约定情形之一的，受托管理人或公司董事会应当及时召集债券持有人会议：

　　i. 拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等）；

　　ii. 发行人未按期支付本次可转债本息；

　　iii. 发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　iv. 本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　v. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　vi. 拟修改债券持有人会议规则；

　　vii. 发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　viii. 发行人提出债务重组方案；

　　ix. 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　x. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　xi. 法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。

　　下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议：

　　i. 发行人；

　　ii. 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　iii. 法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或人员。

　　公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集、议案、通知、召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　17. 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　18. 募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　19. 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　20. 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　21. 本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意票11票；反对0票；弃权0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.在法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的各项事宜；

　　2.决定聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目事宜，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5.根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《海南矿业股份有限公司章程》相应条款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.在本次发行完成后，办理本次向不特定对象发行的可转换公司债券的登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7.如监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9.根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等与之相关的各项事宜；

　　11.授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12.在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；

　　13.除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券的整个存续期间。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于召集召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2023年第二次临时股东大会，会议召开时间另行通知。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969            证券简称：海南矿业        公告编号：2023-046

　　海南矿业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司编制了截至2023年3月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、 前次募集资金的数额、资金到账时间及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　截至2023年3月31日，本公司2021年非公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）在银行账户的存储情况列示如下：

　　注：本次非公开发行募集资金总额人民币756,889,989.50元，扣除发行费用人民币(不含税)10,844,882.32元，实际募集资金净额为人民币746,045,107.18元。

　　2021年9月，公司、海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　截至2023年3月31日，前次募集资金使用情况对照表见本报告附表1 “前次募集资金使用情况对照表-2021年非公开发行股票募集资金”。

　　三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额进行调整，主要原因为：该项目于2019年立项备案，2021年底正式开工建设，项目建设时钢材、设备等成本均较前期测算出现一定幅度上涨，导致整体项目建设成本上升。此外，公司根据实际建设需求，对该项目投资建设方案进行优化，优化内容主要包括：为应对后期来矿品位下降，新增磁选精矿精选作业设备采购及配套土建工程建设，以保证未来产出精铁矿品位及质量的稳定性；为保证产出尾矿含水量更好匹配下游客户需求，新增压滤设备采购及配套土建工程建设，以降低尾矿含水量；同时为降低焙烧车间后续运行成本，更换新型号过滤设备以降低焙烧炉给料的水分；另外，随着国家对环保、消防要求不断提升，公司在原有计划基础上对环保、消防设备设施等进行整体升级，以应对未来环保、消防等方面的更高要求。

　　本次公司对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技改项目投资总额进行调增，其中募集资金投资金额及使用计划不变，调整后具体情况如下：

　　本次调整后，项目的税后内部收益率预计为19.45%，税后投资回收期（含建设期）为5.97年，建设期为2年。

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“磁化焙烧技改项目”的投资总额调增至51,162.90万元，同时，本次调整新增的资金需求，公司以自有资金追加投资。

　　四、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）前次募集资金先期投入项目转让情况

　　公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

　　（二）前次募集资金置换情况

　　在前次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2021年8月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,228.29万元。

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于公司2021年10月28日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年8月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2021年10月28日出具了《海南矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第10689号）。

　　前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　五、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　截至2023年3月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况见本报告附表2 “前次募集资金实现效益情况统计表-2021年非公开发行股票募集资金”。

　　六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、 闲置募集资金的使用

　　公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司使用前次募集资金中闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年3月31日，公司使用前次募集资金中闲置募集资金进行现金管理投资产品均已到期赎回。

　　八、 节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，累计已使用募集资金15,927.19万元，累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为1,387.13万元，由于募投项目均尚未完工，公司尚未使用前次募集资金节余60,064.45万元，尚未使用资金将按计划继续投入募集资金项目。

　　九、 前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　十、 前次募集资金使用的其他情况

　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　十一、 结论

　　董事会认为，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，不存在募集资金管理违规情形；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了信息披露义务。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表-2021年非公开发行股票募集资金

　　附表2：前次募集资金实现效益情况统计表-2021年非公开发行股票募集资金

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表-2021年非公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司2021年非公开发行股票预案中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　注3：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

　　附表2

　　前次募集资金实现效益情况统计表-2021年非公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2023年3月31日，公司募投项目仍在建设过程中，项目实际效益需在项目达产后计算。