海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　股票代码：601969                                  股票简称：海南矿业

　　二二三年四月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　（5）法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情况

　　本次可转债存续期间，出现如下规则约定情形之一的，受托管理人或公司董事会应当及时召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等）；

　　（2）发行人未按期支付本次可转债本息；

　　（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（5）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（6）拟修改债券持有人会议规则；

　　（7）发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）发行人提出债务重组方案；

　　（9）单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（11）法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。

　　下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议：

　　（1）发行人；

　　（2）单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或人员。

　　公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集、议案、通知、召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“上会师报字（2021）第1642号”、“上会师报字（2022）第1747号”、“上会师报字（2023）第1947号”标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）公司最近三年的财务会计资料

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、报告期内合并报表范围变动情况

　　2、在子公司中的权益

　　截至2023年3月31日，公司纳入合并范围的子公司如下：

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2、其他主要财务指标

　　注：指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-其他应收款）÷流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　（4）无形资产占净资产的比例=（期末无形资产-期末土地使用权-期末采矿权）/期末净资产

　　（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值

　　（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额

　　（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+油气资产摊销

　　（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　（11）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司的资产总额分别为851,803.67万元、1,089,878.92万元、1,194,557.07万元以及1,121,950.97万元。报告期内公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展较期初有所增长。

　　报告期各期末，公司流动资产比例占资产总额的比例为40.10%、50.23%、49.63%和51.05%。货币资金、应收账款、应收票据和存货为流动资产的主要组成部分。其中，由于公司与下游主要客户的合作关系稳定，公司的应收账款回收能力较为良好；公司非流动资产主要为与主营业务密切相关的机器设备、房屋建筑物等固定资产以及油气资产等。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债总额分别为345,741.47万元、429,546.04万元、457,185.15万元和480,926.39万元。公司负债以流动负债为主，分别占各期末负债总额比例72.19%、66.59%、73.27%和75.34%。公司流动负债主要为应付票据、应付账款等，非流动性负债主要为租赁负债、递延所得税负债等。

　　3、偿债能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.37、1.91、1.77和1.58，速动比率分别为1.23、1.78、1.63和1.44，合并报表资产负债率分别为40.59%、39.41%、38.27%和42.87%。报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。报告期末公司流动比率和速动比率较期初有所增长，主要系公司资产结构的持续优化。

　　报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为76,847.09万元、182,608.73万元、182,019.77万元和41,047.33万元，2020年至2022年间，年均复合增长率为53.90%。公司盈利能力较强且呈良好增长趋势，偿债能力较强。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,657.85万元、77,111.97万元、126,798.32万元和45,472.17万元。2020年至2022年公司业务规模持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金规模不断增长，从而促使公司经营活动现金流量净额持续增长。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为8,074.09万元、-86,446.96万元、-50,004.44万元和-10,608.07万元，2020年金额为正主要系公司理财投资产品申购及赎回金额变动所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为31,274.99万元、145,456.82万元、-40,423.14万元和-15,647.30万元。2020年至2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要系取得借款和吸收投资；2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系偿还债务增加所致。

　　5、营运能力分析

　　注：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率已经进行年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为13.59、18.12、14.55和12.31。公司对应收账款管理能力良好，运营能力稳定。

　　报告期内，公司存货周转率分别为5.95、7.76、9.42和8.14。2020年至2022年间，公司存货周转率持续增长，公司营运能力得到不断提升。

　　6、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司盈利能力较强，营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标总体保持增长趋势。报告期各期，公司实现营业收入分别为276,366.44万元、411,902.37万元、482,987.18万元和122,292.40万元，实现净利润11,350.23万元、96,154.99万元、69,930.74万元和16,150.83万元。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策主要规定如下：

　　“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十条 公司的利润分配政策如下：

　　（一）决策机制与程序：

　　（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件且无重大现金支出安排的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（四）利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以根据公司盈利情况及资金需求情况决定是否进行中期现金分红。

　　（五）现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。

　　（六）现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规及本章程规定的现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（七）发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出采用股票股利方式进行利润分配。

　　（八）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（九）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司2020年度、2021年度未进行利润分配。

　　经2023年4月18日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：每股派发现金红利人民币0.09814元（含税），利润分配总额为人民币200,004,857.47606元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），占公司2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为32.52%。本次利润分配尚未实施，预计2023年5月实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入失信企业、失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日