海南矿业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2023-045

　　海南矿业股份有限公司

　　关于调整部分募投项目投资总额的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）担任本次发行的联合保荐机构。

　　本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字(2021)第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与联合保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　三、调整部分募集资金投资项目投资总额的原因及具体情况

　　公司拟对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额进行调整，主要原因为：该项目于2019年立项备案，2021年底正式开工建设，项目建设时钢材、设备等成本均较前期测算出现一定幅度上涨，导致整体项目建设成本上升。此外，公司根据实际建设需求，对该项目投资建设方案进行优化，优化内容主要包括：为应对后期来矿品位下降，新增磁选精矿精选作业设备采购及配套土建工程建设，以保证未来产出精铁矿品位及质量的稳定性；为保证产出尾矿含水量更好匹配下游客户需求，新增压滤设备采购及配套土建工程建设，以降低尾矿含水量；同时为降低焙烧车间后续运行成本，更换新型号过滤设备以降低焙烧炉给料的水分；另外，随着国家对环保、消防要求不断提升，公司在原有计划基础上对环保、消防设备设施等进行整体升级，以应对未来环保、消防等方面的更高要求。

　　本次公司拟对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额进行调增，其中募集资金投资金额及使用计划不变，调整后具体情况如下：

　　本次调整后，项目的税后内部收益率预计为19.45%，税后投资回收期（含建设期）为5.97年，建设期为2年。

　　调整后，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　四、本次部分募集资金投资项目投资总额的调整对公司的影响

　　本次募投项目投资总额调整主要系基于项目建设实际需要、保证产品未来产出品位和质量稳定性以及降低未来运行成本考虑。本次调整新增的资金需求，公司将以自有资金追加投资，本次调整不影响募集资金对募投项目的投入总额，不影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式。因此本次调整不构成募集资金用途的变更。

　　五、本次部分募集资金投资项目投资总额调整事项所履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“磁化焙烧技改项目”的投资总额调增至51,162.90万元；同时，本次调整新增的资金需求，公司以自有资金追加投资。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“磁化焙烧技改项目”的投资总额调增至51,162.90万元；同时，本次调整新增的资金需求，公司以自有资金追加投资。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额系基于项目建设实际需要、保证产品未来产出品位和质量稳定性以及降低未来运行成本考虑。公司将自有资金解决本次募投项目追加的投资金额。本次调整不影响募集资金对募投项目的投入总额，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969             证券简称：海南矿业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）报告期内主要生产指标

　　1、铁矿石业务方面：

　　报告期内，普氏62%铁矿石价格指数平均为125.50美元/吨，较去年同期下降11.37%；石碌分公司实现原矿产量149.13万吨，其中地采产量133.32万吨，露采产量15.81万吨；成品矿产量68.38万吨，同比下降15.77%，其中块矿产量47.38万吨，铁精粉产量21.00万吨；成品矿销量62.99万吨，同比下降13.81%。公司成品矿产量同比下降主要系原矿露采产量较去年同期有所减少及原矿品位波动较大增加选矿难度所致；销量下降主要系发运货船不足，部分在手订单报告期末还未发货结算所致。

　　2、油气业务方面：

　　报告期内，布伦特原油现货平均价格为81.26美元/桶，同比下降20.30%。公司控股子公司洛克石油报告期内实现油气产量133.55万桶当量，同比下降8.29%，其中原油产量65.61万桶当量，天然气产量67.94万桶当量；实现油气销量98.13万桶当量，与去年同期基本持平。公司油气业务产量同比下降主要原因包括：受下游工业用户用量限制影响，八角场气田产量同比下降；同时马来西亚油气田项目在报告期内修井影响生产所致。该修井事项为每年计划内正常事项，去年在第四季度进行。

　　（二）重要工程项目进展情况

　　1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目：报告期内完成掘进659.3米，并在报告期末对-360m水平段电力系统完成改造，有利于后续施工效率的提升。

　　2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：截至报告期末，项目核心设备悬浮磁化焙烧炉施工进度已达60%；已完成硫精矿过滤和焙烧尾矿压滤车间全部土建施工及钢结构制作安装、预选精矿过滤间土建基础施工及钢结构制作、消防水和循环冷却水综合泵站全部土建施工及设备安装、中控室土建施工；此外，全部主体设备已完成采购。

　　3、洛克石油八角场气田角70井场增压脱烃项目： 2023年3月20日，该项目实现点火成功；4月8日开始脱烃生产运行，烃露点和水露点均达到设计指标。脱烃工程将有效提高外输天然气质量，并增加轻烃回收利用；增压外输设施建设将为增产并连接干线管网创造必要条件，增加八角场区块天然气外输量、拓宽销售渠道，为该区块提质上产奠定基础。（具体详见公司于2023年4月12日披露的《关于八角场气田增压脱烃项目投产的公告》）。

　　4、2万吨氢氧化锂项目（一期）：公司于报告期内取得该项目建设工程规划许可证；并已完成包括回转窑、脱硫脱硝装置、酸化窑、蒸发器、离心机等在内的近30项大型、关键设备招采；在工程设计进度方面，已完成火法段、湿法段桩基及基础施工图，湿法段已完成地上结构及建筑设计施工图；建安施工方已根据图纸完成部分预算编制、材料准备、安全质量培训等进场施工准备工作。

　　（三）股权激励进展情况

　　2022 年 6 月公司完成2022年度限制性股票首次授予登记，合计授予 1279.5万股；2023 年 2 月，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，最终向46名激励对象授予预留限制性股票345.78 万股，预留授予股份于2023年3月31日在中国结算上海分公司办理完成登记工作。进一步优化了公司薪酬结构，建立了长效激励机制，有利于公司吸引和留住人才。

　　（四）重大投资进展情况

　　1、洛克石油49%股权收购：公司分别于2022年12月27日和2023年1月12日召开第五届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的议案》，以现金 1.63 亿美元购买Transcendent Resources Limited 所持洛克石油的 49%股权，本次交易完成后，公司将持有洛克石油 100%股权。报告期内，公司与交易对方积极推动交易涉及的境外投资审批事项，截至目前，已完成澳大利亚外国投资审批委员会（FIRB）审批手续。

　　2、KOD及KMUK股权投资：2023年1月，公司与Kodal Minerals PLC（简称“KOD”）签署合同，拟以 1.18 亿美元投资 KOD 及其全资子公司Kodal Mining UK Limited，从而获得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿资产的控股权。报告期内，公司与交易各方积极推动项目涉及的境外投资审批事项，2023年4月，公司已完成上述交易的ODI审批（具体详见公司于2023年4月14日披露的《关于投资Kodal Minerals PLC及Kodal Mining UK的进展公告》）。

　　三、

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘明东 主管会计工作负责人：朱彤 会计机构负责人：吴勇达

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘明东 主管会计工作负责人：朱彤 会计机构负责人：吴勇达

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘明东 主管会计工作负责人：朱彤 会计机构负责人：吴勇达

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

　　合并资产负债表

　　单位:千元  币种:人民币

　　特此公告

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2023-043

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会、全体监事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第四次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月22日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持。

　　本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　全体监事对公司编制的公司2023年第一季度报告进行了认真审核，提出以下审核意见：

　　（1）公司编制的2023年第一季度报告的审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实的反映公司2023年第一季度的财务状况和经营管理情况；

　　（3）参与2023年第一季度报告编制的工作人员和审议人员无违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下：

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4. 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5. 票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6. 付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　i. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　ii. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　iii. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　v. 在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7. 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10. 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12. 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13. 转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　i. 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　ii. 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　iii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　iv. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　v. 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　vi. 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　vii. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　i. 遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；

　　ii. 依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；

　　iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　v. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情况

　　本次可转债存续期间，出现如下规则约定情形之一的，受托管理人或公司董事会应当及时召集债券持有人会议：

　　i. 拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等）；

　　ii. 发行人未按期支付本次可转债本息；

　　iii. 发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　iv. 本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　v. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　vi. 拟修改债券持有人会议规则；

　　vii. 发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　viii. 发行人提出债务重组方案；

　　ix. 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　x. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　xi. 法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。

　　下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议：

　　i. 发行人；

　　ii. 单独或者合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　iii. 法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或人员。

　　公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集、议案、通知、召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　17. 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18. 募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　19. 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　20. 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　21. 本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日