诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第十七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《公司2023年第一季度报告》

　　公司2023年第一季度报告内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年第一季度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-030）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-028

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第七次会议于2023年4月28日以通讯方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《公司2023年第一季度报告》

　　公司2023年第一季度报告内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年第一季度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-030

　　诺德新材料股份有限公司关于

　　2023年一季度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股拟派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计派发现金红利173,518,093.20元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年一季度利润分配预案内容

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年一季度实现归属于上市公司股东的净利润50,209,927.91元（未经审计）；母公司2023年一季度实现净利润197,300,554.78元（未经审计），加上2023年年初转入的母公司未分配利润331,517,713.96元（未经审计），减去2023年一季度母公司提取的盈余公积19,730,055.48元（未经审计），截至2023年3月31日，母公司可供股东分配的利润为509,088,213.26元（未经审计）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，经公司第十届董事会第十七次会议决议，公司2023年一季度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日前一交易日（即2023年4月27日），公司总股本1,746,472,532股（其中公司回购专户11,291,600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11,291,600股后，应分配股数共1,735,180,932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年一季度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将该分红预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司实际经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，同时重视对社会公众股东的投资回报，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十届监事会第七次会议审议通过了《公司2023年一季度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配预案，并同意将该分红预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示公司

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-029

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月22日14点

　　召开地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《董事会独立董事2022年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2023年4月25日和2023年4月29日在上海证券交易所网站及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：8-10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间：2023年5月17日-2023年5月21日期间的每个工作日的9时至15时。

　　3、参加现场会议的登记地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理

　　2、公司联系地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司

　　联系电话：0431-85161088

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　诺德新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　听取《董事会独立董事2022年度述职报告》。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600110                            证券简称：诺德股份

　　诺德新材料股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）关于投资建设光伏发电项目的事项

　　在国家“双碳”目标和全面推进“乡村振兴”的战略背景下，为积极响应国家加快绿色电力开发利用的号召，公司开展分布式光伏发电项目开发工作。2022年7月7日公司成立了诺德晟世新能源有限公司，持股比例51%，经营范围：太阳能发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；节能管理服务。并于2022年8月9日成立诺德晟世全资子公司惠州诺德晟世新能源有限公司。光伏发电项目的成功实施，将有效降低生产企业的生产用电成本，提高经济效益。详见公司分别于2022年6月15日、2023年1月12日和2月23日分别披露的公告临2022-093《诺德投资股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》、临2023-002《诺德新材料股份有限公司关于公司与贵溪市人民政府签订光伏发电项目合作协议的公告》和临2023-008《诺德新材料股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。

　　（二）关于对同行业公司增资合并及终止增资的事项

　　公司于2022年10月14日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟与凯博（海南）私募基金管理有限公司发起设立并管理的私募基金以现金方式向福建清景铜箔有限公司(以下简称“清景铜箔”)增资100,000万元，增资资金将用于年产25000吨电解铜箔新建项目的建设。本次对同行业公司的增资合并，有利于公司稳步扩充产能、提升市场份额，有利于优化竞争格局、进一步强化公司的整体竞争力，增强公司铜箔产业持续发展能力，符合公司的战略发展规划。详见公司2022年10月15日披露的公告临2022-144《诺德投资股份有限公司关于对外投资的公告》。截至本报告披露日，公司与交易各方就本次增资事项积极展开了前期工作准备，并达成了合作意向，但基于公司2023年的战略发展规划及近期国际形势变化，经公司、凯博（海南）私募基金管理有限公司、深圳市清景铜箔投资有限公司、福建省清景投资有限公司和清景铜箔协商一致，拟终止对清景铜箔的增资扩建，详见公司2023年4月15日披露的公告临2023-15《诺德新材料股份有限公司关于终止对外投资并签署终止协议的公告》。

　　（三）关于2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的事项

　　截至本报告披露日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为9,203,917股，共募集资金69,329,403.05元。本次募集资金将用于补充公司流动资金。详见公司2023年4月15日披露的公告临2023-013《诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:诺德新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈立志         主管会计工作负责人：王丽雯       会计机构负责人：史耀军

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：诺德新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：陈立志        主管会计工作负责人：王丽雯       会计机构负责人：史耀军

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：诺德新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈立志        主管会计工作负责人：王丽雯       会计机构负责人：史耀军

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日