闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-017

　　证券代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2023年4月28日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　同意《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　同意《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年年度利润分配方案》

　　考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司董事会对不进行利润分配的情况说明如下：

　　公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。公司业务正处于快速发展阶段，公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司决定2022年度不进行利润分配。

　　公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2022年年度报告》及其摘要

　　同意《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2022年度述职报告》

　　同意《独立董事2022年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-021）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计3,243.32万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2022年年度报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中关于公司董事2022年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　同意《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2023年度担保计划的议案》

　　同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2022年计提商誉及资产减值准备共计122,769.75万元。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15亿美元或其他等值币种的套期保值业务，《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-023）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《2023年第一季度报告》

　　同意《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-019

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月28日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3、业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与计算机、通信和其他电子设备制造业同行业客户共13家。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师1（项目合伙人）：龚小寒，2017年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师2：叶敏，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年未签署上市公司审计报告。

　　拟任质量控制复核人：林德伟，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用为人民币750万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用650万元，内控审计费用100万元。2022年度审计费用系根据公司的业务规模、繁简程度、工作要求等多方面因素以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，较2021年度审计费用维持不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司第十一届董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司业务独立，其审计人员具备相关资质，审计人员业务熟练、工作勤勉，按规定执行了审计程序，在审计过程中表现出了良好的职业道德和敬业精神，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作。同意向公司董事会提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构及2023年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计工作。同意将公司拟订的《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十七次会议进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2022年度的各项审计工作。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，对支付其2022年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘众华会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-021

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司2022年度募集

　　资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019 年12月16日全部到位， 到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020 年7月17日全部到位， 到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　根据公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021 年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2022年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币0.00元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募投项目已全部完成，节余募集资金人民币268.60万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次节余募集资金使用无需提交董事会及股东大会审议，公司已将节余募集资金转至公司基本户，作为永久性补充流动资金使用，上述募集资金专户已全部注销。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2022年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币714,677,209.24 元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　为便于募集资金专户存储和管理，减少募集资金专户数量，公司已于2022年12月完成上述开设于中国银行股份有限公司昆明市新城支行的专户（账号：137276868924）注销手续。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2022年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民2,716,643,702.88元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　为便于募集资金专户存储和管理，减少募集资金专户数量，公司已于2022年9月完成上述开设于中信银行嘉兴分行营业部的专户（账号：8110801013502400161）注销手续。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于 2019 年 11 月 28 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 ；2019 年 11 月 28 日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2022年5月10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited 于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表3：募集资金使用情况对照表3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。2019年12月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。 本公司先期投入的自筹资金总计96,333.00 万元已于 2019 年12月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2022年12月31日止， 该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截止2020年11月30日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021 年 1 月 4 日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 167,588,100.30 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。    众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。本公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于 2021 年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2022年12月31日止， 该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。本公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于 2021 年11月8日全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2022年12月31日止， 该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经公司第十届董事会第四十三次会议审议，同意公司使用不超过1.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。2022 年 1 月 4 日，公司已将上述 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中 1.20 亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司本次募集资金没有用于暂时补充流动资金的情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于 2022年7月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在对本次闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2022年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品0.4060亿元，公司已于2022年10月12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品11.20亿元，前述事项已经公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司本次募集资金节余人民币268.60万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本次节余募集资金低于500.00万元，无需提交董事会及股东大会审议。节余募集资金已转至公司基本户，作为永久性补充流动资金使用。公司于2022年2月16日完成本次募集资金专户兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 216130100100235022 和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行 762773043542的注销手续，与其对应的《四方监管协议》相应终止。

　　截至 2022 年12月 31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。

　　2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。

　　截至 2022 年12月 31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　截至 2022 年12月 31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，同意对“安世中国先进封测平台及工艺升级项目”进行延期。

　　安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由 2023年12月底延长至 2024年12月底。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对上述事项进行核查，并发表了核查意见。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，公司于2022年12月26日召开2022年第四次临时股东大会，会议审议公司拟对募投项目“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”建设内容变更，由“年生产 2,400 万件 4G/5G 通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额，拟使用的募集资金金额不变，仍为10.5亿元。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　3、2021年发行可转换公司债券

　　（一）变更募投项目的资金使用概述

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司于2022年12月26日召开2022年第四次临时股东大会，会议审议同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00 亿元调整为 3.00 亿元，调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。具体调整如下：

　　公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。

　　公司拟新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投资18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元。

　　（二）募集资金投资项目调整的原因

　　（1）闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金额的原因

　　为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理和考核， 闻泰无锡智能制造产业园项目的实施主体拟新增安世半导体的两个子公司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司， 并由前述安世半导体的子公司实施该项目中 MOSFET 器件及 SiP 模组封装测试子项目；同时，为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项目的资金需求，公司结合行业发展趋势、整体战略布局和规划，拟将10亿元募集资金由闻泰无锡智能制造产业园项目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）， 原项目建设内容不变。

　　（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） 调整建设内容并调增拟使用募集资金金额的原因

　　最近两三年，公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品，成效逐步显现，公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和 PC 产品的出货。为加快公司在笔电领域的布局，拓展产品集成业务的增长空间，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的建设内容由年产3,000万台智能手机的生产制造产线调整为年产600万台笔记本电脑的生产制造产线，并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元提升至32.00亿元。

　　（3）闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因

　　为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调减为3.00亿元，并将调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。

　　（4）新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的原因

　　综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容调整对公司产品集成业务各产品产能的影响，公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），建设年产笔记本电脑 200万台、手机1,800万台的生产制造产线，进一步优化产品集成业务产能布局，推动公司产品集成业务持续快速发展。

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司2022年度的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表1

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额” 、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：募集资金使用情况对照表2

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：截至2022年12月31日，该项目已建设完成并达到预定可使用状态，由于2022年仍为项目建设期、产能尚未充分利用，实现的效益暂无法与预期效益对比。

　　附表3：募集资金使用情况对照表3

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：变更募集资金投资项目情况表1

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：截至2022年12月31日，该项目已建设完成并达到预定可使用状态，由于2022年仍为项目建设期、产能尚未充分利用，实现的效益暂无法与预期效益对比。