闻泰科技股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-016

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　● 本年度不进行利润分配的原因：公司所处行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司提出了本次2022年年度利润分配方案。

　　● 上述利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,459,767,278.38元。经董事会决议，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司业务正处于快速发展阶段，公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入58,078,698,403.04元，实现归属于母公司的净利润1,459,767,278.38元。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。

　　（四）上市公司不进行利润分配的原因

　　为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出上述年度利润分配方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第十一届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2022年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次不进行利润分配，是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期，本次利润分配方案与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。

　　本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利益分配议案无异议，同意提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十一届监事会第十四次会议审议通过了《2022年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次利润分配方案及决策程序符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600745             证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081             转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　第一季度，公司实现营业收入144.27亿元，同比下降2.54%；归属于上市公司股东的净利润4.60亿元，同比下降8.42%。其中主要业务板块经营情况：半导体业务实现收入为37.97亿元，业务毛利率为41.67%，实现净利润6.60亿元；产品集成业务实现业务收入为102.89亿元、毛利率为9.42%、净亏损1.08亿元；光学模组业务净亏损0.48亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政 主管会计工作负责人：曾海成 会计机构负责人：曾海成

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张学政 主管会计工作负责人：曾海成 会计机构负责人：曾海成

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政 主管会计工作负责人：曾海成 会计机构负责人：曾海成

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-020

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2023年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司

　　●2023年度公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为78.32亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。

　　本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

　　（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月28日召开了公司第十一届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　详见附表。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）闻泰通讯股份有限公司

　　截止2022年12月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额82.55 亿元，负债总额70.25 亿元，净资产12.29 亿元；2022年度营业收入139.41 亿元，净利润-1.73 亿元。

　　（二）昆明闻泰通讯有限公司

　　截止2022年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额75.55 亿元，负债总额58.96 亿元，净资产16.59 亿元；2022年度营业收入133.70 亿元，净利润4.40 亿元。

　　（三）昆明闻讯实业有限公司

　　截止2022年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额53.65 亿元，负债总额52.36 亿元，净资产1.29 亿元；2022年度营业收入40.10 亿元，净利润-3.57 亿元。

　　（四）嘉兴永瑞电子科技有限公司

　　截止2022年12月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额18.53 亿元，负债总额23.33 亿元，净资产-4.80 亿元；2022年度营业收入33.47 亿元，净利润-4.73 亿元。

　　（五）闻泰科技（无锡）有限公司

　　截止2022年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额54.99 亿元，负债总额45.78 亿元，净资产9.21 亿元；2022年度营业收入148.70 亿元，净利润4.86 亿元。

　　（六）珠海市得尔塔影像技术有限公司

　　截止2022年12月31日，珠海市得尔塔影像技术有限公司资产总额12.72 亿元，负债总额9.81 亿元，净资产2.91 亿元；2022年度营业收入0.60 亿元，净利润-2.21 亿元。

　　（七）闻泰科技（深圳）有限公司

　　截止2022年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额58.69亿元，负债总额57.25亿元，净资产1.44亿元；2022年度营业收入144.75亿元，净利润-0.15亿元。

　　（八）Wingtech Group (HongKong) Limited

　　截止2022年12月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额95.71亿元，负债总额90.71亿元，净资产5.00亿元；2022年度营业收入440.87亿元，净利润-0.85亿元。

　　（九）上海闻泰电子科技有限公司

　　截止2022年12月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.03亿元，负债总额2.92亿元，净资产1.11亿元；2022年度营业收入4.73亿元，净利润0.24亿元。

　　（十）黄石闻泰通讯有限公司

　　截止2022年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额13.27亿元，负债总额10.18亿元，净资产3.09亿元；2022年度营业收入31.22亿元，净利润-0.10亿元。

　　（十一）广州得尔塔影像技术有限公司

　　截止2022年12月31日，广州得尔塔影像技术有限公司资产总额20.29亿元，负债总额6.90亿元，净资产13.39亿元；2022年度营业收入22.88亿元，净利润-0.86亿元。

　　（十二）上海闻泰信息技术有限公司

　　截止2022年12月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.81亿元，负债总额2.93亿元，净资产4.88亿元；2022年度营业收入10.70亿元，净利润-2.06亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　由于两家控股子公司的少数股东为国有控股公司，对外提供担保需要履行严格的审批程序，存在实际困难，且两家控股子公司由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控，因此本次两家控股子公司的少数股东未按出资比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.00%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　附表：担保基本情况

　　注1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率70%以下的控股子公司内部调剂。

　　注2：担保额度期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。