文投控股股份有限公司 十届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2023-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第七次会议于2023年4月27日下午14：00以通讯及现场方式召开，本次会议应有4名监事参会，实有4名监事参会，本次会议的会议通知已于2023年4月21日以电子邮件方式发送至公司各监事。本次会议的召集、召开等事项符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　二、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　三、审议通过《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　四、审议通过《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　五、审议通过《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对董事会编制的2022年年度报告进行了认真审核，提出书面意见如下：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2.公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年年度的经营成果和财务状况；

　　3.在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　六、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,272,522,513.78元。截至2022年12月31日，公司合并口径可供分配利润-5,885,603,190.83元，公司母公司口径可供分配利润-754,151,703.86元。

　　基于以上情况，根据公司《章程》相关规定，公司2022年度不符合利润分配标准，因此拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　七、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　八、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　九、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　十、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　十一、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　十二、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　十三、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　十四、审议通过《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对董事会编制的2023年第一季度报告进行了认真审核，提出书面意见如下：

　　1.公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2.公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营成果和财务状况；

　　3.在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2023-018

　　文投控股股份有限公司关于

　　2023年度向关联方申请借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总计不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过年化9%。在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件；

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况见“六、历史关联交易”；

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为确保公司业务良性发展，公司拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总计不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过年化9%。在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件。

　　本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：北京文资控股有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108306570997K

　　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　　法定代表人：王森

　　注册资本：121,000万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

　　财务数据：截至2021年12月31日，文资控股总资产72.86亿元，净资产17.55亿元。2021年度，文资控股实现营业收入7.76亿元，实现净利润-7.49亿元。

　　2.关联方关系介绍

　　文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森同时担任文资控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，文资控股为公司关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的审议程序

　　本次交易事项已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关审议和表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　综上所述，我们同意本次《关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

　　六、历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：

　　2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟于2021年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司申请总余额不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。本次借款利率为不超过年化9%。上述期间内，在公司总借款余额内，公司可视实际资金需求随借随还。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。

　　2022年10月19日，公司召开十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次关联借款的金额为不超过人民币5.25亿元，借款期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%，借款金额及利率未超过公司2021年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。

　　截至目前，公司实际向文资控股申请借款的余额为9.55亿元。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2023-020

　　文投控股股份有限公司

　　十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十四次会议于2023年4月27日下午14:00，以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2023年4月21日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议通过如下议题：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　二、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　三、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　四、审议通过《文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　五、审议通过《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2022年计提度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　六、审议通过《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　七、审议通过《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　八、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,272,522,513.78元。截至2022年12月31日，公司合并口径可供分配利润-5,885,603,190.83元，公司母公司口径可供分配利润-754,151,703.86元。

　　基于以上情况，根据公司《章程》相关规定，公司2022年度不符合利润分配标准，因此拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　九、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十、审议通过《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十一、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十二、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十三、审议通过《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十四、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案》

　　同意公司于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划（不包括关联方借款，实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。上述期间内，公司融资额度可循环使用。公司可视实际资金需求随借随还。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十五、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十六、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘武、王森、施煜、沈睿、蔡敏、高海涛回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十七、审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘武、王森、施煜、沈睿、蔡敏、高海涛回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　十八、审议通过《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》

　　详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2023-019

　　文投控股股份有限公司

　　关于2023年度接受关联方担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向集团公司北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北文投”）申请不超过人民币15亿元无限连带责任担保额度（该额度为循环额度。实际担保金额及担保期限以最终签署的法律文件为准），并按照北文投向公司提供的实际担保额度支付1%/年的担保费。公司将授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件；

　　● 公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况见“六、历史关联交易”；

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为顺利开展融资工作，确保公司业务良性发展，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向集团公司北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北文投”）申请不超过人民币15亿元无限连带责任担保额度（该额度为循环额度。实际担保金额及担保期限以最终签署的法律文件为准），并按照北文投向公司提供的实际担保额度支付1%/年的担保费。公司将授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。

　　本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（1）关联方基本情况

　　公司名称：北京市文化投资发展集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100000592736444

　　住所：北京市西城区车公庄大街4号1、2号楼

　　注册资本：621332.12万元人民币

　　经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。

　　财务数据：截至2021年12月31日，北文投总资产371.17亿元，净资产126.28亿元。2021年度，北文投实现营业收入20.23亿元，实现净利润-11.21亿元。

　　（2）关联方关系介绍

　　北文投为公司的集团公司，为直接或者间接控制上市公司的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北文投为公司关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次担保费用定价综合考虑了集团公司所需承担的风险及义务，定价依据较为充分，定价处于行业平均水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的审议程序

　　本次交易事项已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次担保费用定价综合考虑了集团公司所需承担的风险及义务，定价依据较为充分，定价处于行业平均水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关审议和表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　综上所述，我们同意本次《关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司向集团公司申请不超过人民币15亿元无限连带责任担保额度，并支付1%/年担保费，有利于公司顺利开展融资工作，充实流动资金、降低流动性风险，从而确保公司业务良性发展，符合公司整体利益。本次关联交易不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

　　六、历史关联交易

　　截至目前，公司累计接受北文投提供的担保余额为8.2亿元。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日