上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：605208            证券简称：永茂泰            公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长徐宏先生主持本次会议，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事孙福荣、孙晓鸣、独立董事李英因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司财务总监兼董事会秘书张树祥出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2022年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2022年度利润分配及资本公积转增股本方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于董事2022年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于监事2022年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于对全资子公司提供担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于开展套期保值业务的可行性分析报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于修订《套期保值管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于修订《远期结售汇管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　15、 关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案

　　16、 关于换届选举第三届董事会独立董事的议案

　　17、 关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　1、非累积投票议案

　　2、累积投票议案

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会无特别决议议案，均为普通决议议案，由出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过；

　　第4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17项议案对中小投资者单独计票；

　　本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案.

　　第1-14议案均表决通过，第15-17项议案的候选人均当选。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

　　律师：韩政、沈瑶

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-021

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年4月28日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表民主讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于选举张发展为第三届监事会职工代表监事的议案》。

　　公司第二届监事会原定任期至2023年4月20日届满，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《工会法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司工会主席提名张发展为公司第三届监事会职工代表监事候选人，并提请职工代表大会选举，自职工代表大会选举通过之日起履职，任期3年。本次职工代表大会选举的1名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第三届监事会。鉴于本次换届选举的职工代表大会和股东大会召开均在2023年4月20日之后，本次监事会换届选举延期，在第三届监事会职工代表监事选举完成之前，第二届监事会职工代表监事应继续履行其职工代表监事职责，直至第三届监事会职工代表监事选举完成之日。

　　经与会职工代表一致同意，职工代表大会选举张发展为公司第三届监事会职工代表监事。张发展的基本情况如下：

　　张发展：男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计学专业。曾任上海众力汽车部件有限公司财务部总账会计、财务经理，2011年8月至今历任公司财务部经理、内审部经理，2017年5月至今任公司职工代表监事。张发展与公司董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　张发展不存在以下情形：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　张发展符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-023

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开2022年度股东大会和职工代表大会，选举产生第三届监事会，任期3年。经全体监事同意，第三届监事会第一次会议于2023年4月28日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场方式召开，全体监事同意豁免本次监事会会议通知的期限要求，会议通知和材料同时以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事共同推举章妙君主持本次会议，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　经与会监事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于选举章妙君为第三届监事会主席的议案》。

　　全体监事选举章妙君为第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满。

　　章妙君的基本情况如下：

　　章妙君：女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，职高学历。2003年3月至今历任公司采购部经理助理、内审部经理助理，2018年6月至今任公司监事。章妙君与公司董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　章妙君不存在以下情形：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　章妙君符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-022

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开2022年度股东大会和职工代表大会，选举产生第三届董事会和监事会，任期3年。经全体董事同意，第三届董事会第一次会议于2023年4月28日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事同意豁免本次董事会会议通知的期限要求，会议通知和材料同时以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事共同推举徐宏主持本次会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于选举徐宏为第三届董事会董事长的议案》。

　　全体董事选举徐宏为第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满。

　　徐宏的基本情况如下：

　　徐宏：男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，永茂泰创始人，中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事，中国铸造协会压铸分会副理事长，上海市压铸技术协会理事长，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一。1987年开始创办公司前身，2002年开始陆续创办上海永茂泰及子公司，并担任执行董事、总经理等，2017年5月至今任公司董事长，2019年5月至今任公司总经理。徐宏为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，为公司实际控制人周秋玲的配偶，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐娅芝、徐文磊之父，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐宏持有公司78,452,244股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于选举第三届董事会战略委员会的议案》。

　　全体董事选举非独立董事徐宏、王斌和独立董事张志勇为第三届董事会战略委员会委员。之后，全体委员选举徐宏为第三届董事会战略委员会主任。各委员及主任任期至第三届董事会届满。

　　王斌、张志勇的基本情况如下：

　　王斌：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业，广德市人大常委会委员、广德市工商联副主席。2011年1月至2013年8月任安徽省宣城市国税局办公室主任，2013年9月至2018年7月任安徽省宣城市宣州区国税局党组书记、局长，2018年12月至今任上海永茂泰汽车科技股份有限公司运行副总。王斌与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　张志勇：男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，铸造专业，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。2017年3月至2018年5月任中国铸造协会常务副秘书长，2018年5月至2022年7月任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，2022年7月至今任中国铸造协会常务副会长，2022年4月至今任公司独立董事。现同时任日月股份、隆基机械独立董事。张志勇与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会的议案》。

　　全体董事选举独立董事李英、李小华和非独立董事徐娅芝为第三届董事会审计委员会委员。之后，全体委员选举李英为第三届董事会审计委员会主任。其中徐娅芝担任委员任期至第三届董事会届满；李英、李小华自2018年6月28日起开始担任公司独立董事，本届独立董事任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的独立董事，因此李英担任委员及主任、李小华担任委员的任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的委员及主任。

　　李英、李小华、徐娅芝的基本情况如下：

　　李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至今任公司独立董事。李英与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　李小华：男，1952年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学专业，2001年至2004年6月任上海市复兴律师事务所主任，2004年7月至今任上海李小华律师事务所主任，2018年6月至今任公司独立董事。李小华与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　徐娅芝：女，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学和经济学专业。2015年至2019年6月先后在公司采购部、财务部任职，2019年7月至今任公司规划部总监，2017年5月至今任公司董事。徐娅芝为公司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之女，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐文磊之姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐娅芝持有公司13,500,000股，其担任执行事务合伙人的上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）持有公司10,746,000股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于选举第三届董事会提名委员会的议案》。

　　全体董事选举独立董事李小华、李英和非独立董事徐宏为第三届董事会提名委员会委员。之后，全体委员选举李小华为第三届董事会提名委员会主任。其中徐宏担任委员任期至第三届董事会届满；李小华担任委员及主任、李英担任委员的任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的委员及主任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会的议案》。

　　全体董事选举独立董事张志勇、李英和非独立董事徐宏为第三届董事会薪酬与考核委员会委员。之后，全体委员选举张志勇为第三届董事会薪酬与考核委员会主任。其中张志勇担任委员及主任、徐宏担任委员任期至第三届董事会届满；李英担任委员的任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于聘任徐宏为总经理的议案》。

　　经董事长徐宏提名，董事会聘任徐宏为总经理，任期至第三届董事会届满。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于聘任王斌为副总经理的议案》。

　　经总经理徐宏提名，董事会聘任王斌为副总经理，任期至第三届董事会届满。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《关于聘任张树祥为财务总监兼董事会秘书的议案》。

　　经董事长兼总经理徐宏提名，董事会聘任张树祥为财务总监兼董事会秘书，任期至第三届董事会届满。

　　张树祥的基本情况如下：

　　张树祥：男，1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业，注册会计师。2010年10月至2013年7月任上海摩恩电气股份有限公司副总经理兼财务总监、董事会秘书，2013年10月至2016年8月任东北亚创新金融交易中心有限公司财务总监兼董事会秘书，2016年9月至2022年6月历任西藏珠峰资源股份有限公司财务管理中心主任、财务总监，2022年6月至今任公司财务总监兼董事会秘书。张树祥与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　第一至八项议案所述人员均不存在以下情形：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　上述人员符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的资格和任职条件，其中独立董事同时符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，董事会秘书同时符合担任上市公司董事会秘书的资格和任职条件。上述专门委员会的组成符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事对第一至八项议案发表如下意见：公司股东大会选举产生了第三届董事会，本次董事会选举董事长、各专门委员会委员及主任，并聘任高级管理人员。我们对相应人选进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事长、各专门委员会委员及主任、高级管理人员的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定；专门委员会的组成符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意第一至八项议案对相关人员的选举和聘任。

　　九、 审议通过《关于聘任曹李博为证券事务代表的议案》。

　　董事会聘任曹李博为证券事务代表，任期至第三届董事会届满。

　　曹李博的基本情况如下：

　　曹李博：男，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业。曾任江苏中天科技股份有限公司、北京乾景园林股份有限公司、浙江三美化工股份有限公司证券事务代表，2022年2月至今任公司证券事务代表。曹李博与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日